文/瑞财经 孙肃博

从2015年到2024年，苏州爱得科技发展股份有限公司（以下称“爱得科技”）已经在资本市场进进出出了九年的时间。

2015年11月16日，爱得科技首次在全国中小企业股份转让系统公开转让，但仅过了两年便终止了挂牌。

2022年9月，资本市场再度传来了爱得科技的消息。彼时，其拟募资4.81亿元在深市创业板寻求上市。但半年后，爱得科技又主动终止了IPO进程。

今年2月，爱得科技时隔7年再次在全国中小企业股份转让系统进行公开转让并挂牌，仅挂牌了4个月，爱得科技便向北交所递交了招股书。

从招股书中可以发现，此次IPO，爱得科技的募资金额为2.05亿元，较2022年向创业板递表时缩水了一半。

另外值得注意的是，在终止创业板IPO后，爱得科技的战投方江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）（以下称“江苏毅达”）转让了其所持有的爱得科技股权，套现了3973.49万元。

01

实控人女儿低价入股，一家三口三年分红1亿元

爱得科技的创始人是一对姐弟恋夫妇——陆强、黄美玉。两人生于70年代前后，黄美玉比陆强大两岁。

1987年，陆强16岁，黄美玉18岁，两人纷纷进了国营厂工作。不同的是，陆强的工作单位是张家港市钢铁厂（现“江苏沙钢集团有限公司”），黄美玉的工作单位则是张家港市医疗器械厂（现“江苏金鹿集团有限公司”）。可以说，妻子黄美玉早了自己好几年就踏入了医疗器械圈。

2002年元旦那天，陆强自己的医疗器械厂正式成立，夫妻俩开始了创业之路。四年后，陆强、黄美玉共同出资600万元成立了爱得科技的前身“苏州爱得科技发展有限公司”（以下称“爱得有限”），二人分别持股66.67%、33.33%。

有意思的是，陆强曾工作过的张家港市钢铁厂（现“江苏沙钢集团有限公司”），黄美玉曾工作过的张家港市医疗器械厂（现“江苏金鹿集团有限公司”）、陆强开的第一家医疗机械厂以及爱得有限，都位于张家港市锦丰镇。如今的锦丰镇，还有另外一个名字——张家港市冶金工业园。

爱得有限成立后，直到2015年4月，才迎来了除创始人夫妇之外的新股东。彼时，黄美玉将所持有的爱得有限10%股权转让给了公司时任商务总监李逸飞。

两个月后，爱得有限整体变更为了股份有限公司，公司名称随之变更为苏州爱得科技发展股份有限公司。当年年底，爱得科技首次在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称“爱得科技”，代码（834286）。

然而，仅过了两年，爱得科技便宣布终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，原因是为了进一步提升公司的决策效率以及资金使用效率，扩大竞争优势，促进公司更好的发展。

退出新三板两年后，2019年4月，爱得科技引入了外部投资者。彼时，江苏毅达、上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“上海国药”）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“圣祁投资”）、南通嘉乐一期股权投资基金中心（有限合伙）（以下称“南通嘉乐”）、南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）（以下称“南通嘉盛”）合计以1.2亿元的价格认购了爱得科技422.4266万股股份。以此计算，江苏毅达等5位外部投资者的入股价格为28.41元/股。

但次年6月，爱得科技的实控人陆强、黄美玉的女儿陆馨彤仅以3.67元/股的价格间接成为了爱得科技的股东。

2020年6月18日，黄美玉将其持有的爱得科技439万股股份以1610万元的价格转让给了苏州禾禾稼（由黄美玉、陆馨彤分别持股51%、49%）。

更值得注意的是，2019年、2020年及2021年，爱得科技均进行了大额分红，金额分别为4,308.75万元、4,488.28万元、4,937.11万元。按各年度陆强、黄美玉、陆馨彤的持股比例计算，这一家三口三年合计分走了1.07亿元。

此次递表前，陆强、黄美玉夫妇直接持有和控制的公司股份比例共计79.07%，为公司控股股东及实际控制人。

至于黄美玉、陆强、黄美玉的女儿陆馨彤为何没有被列为共同实际控制人，监管层也曾提出过质疑。爱得科技则回复表示，陆馨彤不直接持有公司股份，其间接持有公司股份的比例不足5%且未担任公司董事、高级管理人员，从未参与公司经营决策，因此，陆馨彤不属于共同实际控制人。

02

创业板上市折戟后，战投方套现近4000万撤离

2022年9月，仅进行了一轮融资的爱得科技向深交所创业板发起了冲击。但次年3月，又主动撤回了上市申请。

瑞财经《预审IPO》发现，爱得科技撤回上市申请半年后，其战投方江苏毅达转让了手中所有的股份。2023年12月29日，江苏毅达以10.16元/股的价格向常州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“常州济峰”）、武汉济峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“武汉济峰”）、苏州禾禾稼及南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“南通嘉鑫”）合计转让了3,911,341股股份，合计套现了3973.9万元。

而在此之前，2023年6月，爱得科技还回购了江苏毅达、上海国药、圣祁投资、南通嘉乐、南通嘉盛持有的公司合计528.0334万股股份。其中，江苏毅达彼时持有的爱得科技220.0139万股股份以3000万元的价格被回购。

据瑞财经《预审IPO》了解，江苏毅达、上海国药、圣祁投资、南通嘉乐、南通嘉盛于2019年3月入股爱得科技时，与爱得科技、陆强、黄美玉与及公司其他股东还签订了包含对赌条款的协议。其中约定，发生未能如期按约定上市等合同约定的售出事件时，公司及陆强、黄美玉需购回其所持股份等特殊条款。

2023年5月17日，江苏毅达、上海国药、南通嘉乐、南通嘉盛、圣祁投资又与爱得科技对协议进行了补充，其中约定若公司未能如期按约定上市或2023年及2024年业绩未达到约定要求，公司需对投资方所持公司股权进行回购。

不过，爱得科技曾在回复监管问询时表示，2023年6月对江苏毅达、上海国药、南通嘉乐、南通嘉盛、圣祁投资5位投资人回购股份系基于各股东资金及估值调整需求，不涉及特殊投资条款等对赌协议的履行。

在终止创业板IPO三个月后，2023年6月30日，爱得科技向全国中小企业股份转让系统递交了公开转让股份说明书，并宣布拟于挂牌后18个月内向北交所提交发行上市申请文件。

今年2月7日，爱得科技时隔7年，再次于全国中小企业股份转让系统进行公开转让并挂牌。并于四个月后，向北交所递交了招股书。

截至2月7日挂牌前，爱得科技涉及的所有对赌协议均已解除。爱得科技表示，相关股东特殊权利的相关约定终止后，不再发生效力，并视为从未约定过。

此次递表前，爱得科技由黄美玉、董事长陆强、总经理李逸飞、苏州禾禾稼、上海国药、常州济峰、武汉济峰、南通嘉乐、南通嘉盛、南通嘉鑫、财务总监陶红杰、副总经理张华泉、副总经理王志强、研发经理肖云锋、行政人事部经理兼外贸部经理黄洋、圣祁投资分别持股38.78%、34.99%、8.75%、5.29%、4.33%、1.96%、1.37%、0.88%、0.88%、0.75%、0.44%、0.44%、0.44%、0.44%、0.17%、0.09%。

03

隐瞒1700万元关联交易，递表前总经理被监管谈话

此次递表前一周，爱得科技收到了一张罚单，江苏证监局对其及公司时任董事、副总经理李逸飞采取了监管谈话措施。 

江苏证监局指出，2015年至2017年上半年，爱得科技与关联方常州苏天鸿医疗器械销售有限公司(以下称“常州苏天鸿”)发生了关联交易，金额分别为332.26万元、476.51万元、293.69万元；与关联方广州纵途医疗科技有限公司(以下称“广州纵途”)发生关联交易，金额分别为8.41万元、354.57万元、242.90万元。　

爱得科技未及时就上述关联交易履行审议程序并进行信息披露，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十三条和第二十条第一款的规定。

爱得科技时任董事、副总经理李逸飞未按《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第二款的规定忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任。

据瑞财经《预审IPO》查阅，李逸飞曾持有常州苏天鸿52%股权，曾持有广州纵途35%股权。目前，常州苏天鸿已被注销，广州纵途仍是存续状态但已与李逸飞无关联。

另据瑞财经《预审IPO》发现，2015年李逸飞受让黄美玉所持的爱得有限10%股权时的价格为0。对此，监管层也曾要求爱得科技说明李逸飞无偿受让股份的背景、原因及价格合理性。

爱得科技表示，李逸飞于2008年5月入职公司，自2008年5月至2015年8月期间一直担任商务总监职务，负责统筹公司的产品销售。2015年4月，考虑到李逸飞对公司的突出贡献，黄美玉将其持有的爱得有限10%的股权无偿转让给李逸飞。综合考虑李逸飞对公司的突出贡献并经双方协商一致，本次股权转让确定为无偿转让，股权转让价格具有合理性。

04

近九成收入来自经销商，收入合规性遭问询

2002年成立第一家医疗机械厂时，陆强和黄美玉就将业务聚焦在了骨科器械方向。自爱得科技成立后，其也主要从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销售，主要产品包括脊柱类、创伤类、运动医学等骨科医用耗材以及用于伤口疗愈的创面修复产品。

近年来，随着“带量采购”、两票制、高值医用耗材“医保目录”、“DRGs医保控费”四项政策的出台，爱得科技的业绩也受到了一定影响。

2021年-2023年（以下称“报告期”），爱得科技的营收分别为2.98亿元、2.86亿元、2.62亿元；扣非归母净利分别为8706.55万元、8805.19万元、5112.08万元。

2022年及2023年，爱得科技的营收分别同比下滑了4.11%、8.22%。2023年，扣非归母净利同比下滑了41.94%。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，报告期内，爱得科技的主要收入都来自于经销商。报告期各期，爱得科技经销商收入的占比分别为97.71%、94.07%和87.08%。

报告期各期，爱得科技的经销商数量分别为898家、1,062家和1,470家，其中新增436家、566家和817家经销商，退出318家、402家和409家经销商，与爱得科技持续存在业务往来的经销商为325家。截至2024年3月31日，爱得科技已注销的经销商销售收入占经销收入比例分别为14.87%、6.42%和0.19%。

需要指出的是，目前，爱得科技尚未建立终端销售管理系统，不掌握下级经销商的实时销售情况。

据悉，爱得科技的经销商可分为平台经销商与一般经销商，报告期内存在一般经销商从平台经销商处采购的情形。此外，爱得科技还与部分经销商存在未签署经销协议、未及时取得签收单或签收单未填写时间的情形。

对此，监管层对爱得科技收入确认合规性及相关内控规范性提出了质疑。不过截至目前，爱得科技暂未给出回复。

附：爱得科技上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：德邦证券股份有限公司

律师事务所：上海市锦天城律师事务所

会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）