瑞财经 王敏 7月29日，联泰环保(SH603797)发布关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚事先告知书》的公告。

公告显示，今年4月29日，联泰环保及公司实际控制人之一黄婉茹分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0062024007号、证监立案字0062024008号），立案告知书内容为：“因你/你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年4月13日，我会决定对你/你单位立案。”

联泰环保及公司实际控制人之一黄婉茹于近日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2024]14号）。

据《行政处罚事先告知书》内容，联泰环保、黄婉茹涉嫌信息披露违法违规一案，已由广东监管局调查完毕，广东监管局依法拟对其作出行政处罚。现将广东监管局拟对联泰环保、黄婉茹作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据等予以告知。

经查明，联泰环保涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

截至2023年12月31日，时任联泰环保副董事长黄婉茹是联泰环保实际控制人之一。黄婉茹持有汕头市得成投资有限公司(以下简称“得成投资”)60%股权，并担任法定代表人、执行董事兼总经理，全面负责得成投资日常经营及重要决策工作。达濠市政建设有限公司(以下简称“达濠市政”)是联泰环保控股股东广东省联泰集团有限公司(以下简称“联泰集团”)的控股公司。根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第一款第四项的规定，黄婉茹、得成投资、达濠市政为联泰环保案涉期间的关联人。

联泰环保未按规定及时披露关联方2022年至2023年1月非经营性资金占用

2022年至2023年1月，黄婉茹组织、指使联泰环保总经理张荣、财务总监杨基华等人，通过第三方将联泰环保的资金转至得成投资、达濠市政等关联方，由黄婉茹统筹调配用于关联公司生产经营、偿还银行贷款和偿还个人欠款等，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年累计发生额11.18亿元，占联泰环保当期经审计净资产的38.04%；2023年1月累计发生额3.7亿元，占联泰环保最近一期经审计净资产的12.36%。联泰环保未按规定及时披露上述关联方非经营性资金占用情况。截至2022年12月22日，前述11.18亿元占用资金已归还；截至2023年3月30日，前述3.7亿元占用资金已归还。

联泰环保2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏

联泰环保在2022年半年度报告中遗漏披露关联方非经营性资金占用累计发生额4.68亿元，占联泰环保2022年半年度报告净资产的15.70%；联泰环保在2022年年度报告中披露关联方非经营性资金占用累计发生额8.3亿元，遗漏披露2.88亿元，占联泰环保当期经审计净资产的9.80%。联泰环保上述定期报告存在重大遗漏。

联泰环保对上海证券交易所2022年年报信息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载

2023年6月20日，联泰环保针对上海证券交易所有关年报信息监管工作函，在《关于对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的回复的公告》(以下简称“回复公告”)中称，公司2022年第三季度、第四季度关联方非经营性资金占用合计8.3亿元，截止回复公告日，公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。该回复公告存在虚假记载。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款和第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条第六项,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条第一款、第五十四条第六项的规定，上述关联方非经营性资金占用所涉交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。联泰环保未按规定及时披露，2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载。

上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。

广东监管局认为，联泰环保上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第一款和第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法情形。

联泰环保涉案期间有关董事、监事、高级管理人员涉嫌违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

其中，黄婉茹2020年10月12日至2023年11月15日担任联泰环保副董事长，组织、指使关联方非经营性资金占用行为，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。

黄建勲2014年9月20日至今担任联泰环保董事长，是联泰环保信息披露第一责任人，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。张荣2014年9月20日至今担任联泰环保董事、总经理，杨基华2014年9月20日至今担任联泰环保财务总监兼财务部负责人，二人知悉、参与联泰环保关联方非经营性资金占用行为，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。

林锦顺2020年5月13日至今担任联泰环保董事、副总经理、董事会秘书，负责组织和协调公司信息披露工作，履职未勤勉尽责，是公司存在上述违法行为的其他直接责任人员。杨魁俊2014年9月20日至2023年12月27日担任联泰环保监事会主席，并同时担任公司控股股东联泰集团总经理，余庆和2020年10月12日至今担任联泰环保监事，并同时担任联泰集团财务副总监，二人具有多年审计工作经验，履职未勤勉尽责，是公司2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。

黄婉茹作为联泰环保实际控制人之一，组织、指使关联方非经营性资金占用行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”行为。综合考虑占用资金已归还，当事人积极配合调查等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，广东监管局拟决定：

针对联泰环保未按规定及时披露关联方2022年至2023年1月非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

一、对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以120万元罚款；

二、对黄婉茹给予警告，并处以170万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以120万元罚款，对其作为责任人处以50万元罚款；

三、对黄建勲给予警告，并处以30万元罚款；

四、对张荣给予警告，并处以30万元罚款；

五、对杨基华给予警告，并处以30万元罚款；

六、对林锦顺给予警告，并处以20万元罚款。

针对联泰环保2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，相关回复公告存在虚假记载的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以230万元罚款；

二、对黄婉茹给予警告，并处以300万元罚款，其中，对其作为实际控制人5处以230万元罚款，对其作为责任人处以70万元罚款；

三、对黄建勲给予警告，并处以60万元罚款；

四、对张荣给予警告，并处以60万元罚款；

五、对杨基华给予警告，并处以60万元罚款；

六、对林锦顺给予警告，并处以50万元罚款；

七、对杨魁俊、余庆和给予警告，并分别处以50万元罚款。

综合上述两项行政处罚意见，广东监管局拟决定：

一、对广东联泰环保股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；

二、对黄婉茹给予警告，并处以470万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以350万元罚款，对其作为责任人处以120万元罚款；

三、对黄建勲给予警告，并处以90万元罚款；

四、对张荣给予警告，并处以90万元罚款；

五、对杨基华给予警告，并处以90万元罚款；

六、对林锦顺给予警告，并处以70万元罚款；

七、对杨魁俊、余庆和给予警告，并分别处以50万元罚款。