瑞财经 吴文婷 7月24日，艾迪药业披露了重大资产购买事项问询函回复公告，公司就交易架构、资金来源、估值、经营风险、独立性、业务协同、整合安排等问题进行了回复。

草案显示，本次交易完成后，南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）董事会由9名(或7名)董事组成，其中上市公司推荐4名(或2名)。同时，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力。

上交所要求艾迪药业，说明公司未控制标的公司董事会过半数席位的具体考虑，并结合标的公司的重大事项决策安排、管理层人员安排、经营和财务管理机制等，说明交易完成后公司能否对标的公司实施有效控制，将标的公司纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》相关规定。

此外，上交所还要求艾迪药业，结合公司未控制南大药业董事会过半数席位的情况，详细说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划及可实现性，并明确说明是否存在整合管控风险。

对此，艾迪药业回复称，根据上市公司与本次交易对手方签订的《股权转让协议之补充协议》，本次交易完成后，标的公司董事会由11名董事组成，上市公司推荐6名，上市公司将控制标的公司超过半数的董事会席位。同时，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.1256%的股权，基于股权比例和控制的董事会席位，上市公司能够实现对标的公司的有效控制。  

其中，在业务整合方面，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划中。同时，通过共享研发技术平台、人才资源、市场资源和客户资源，促进业务协同发展;结合双方的比较优势，制定市场推广策略，开拓新的市场区域和客户群体，提高市场份额。 

6月25日，艾迪药业发布公告称，公司拟以支付现金的方式购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄合计持有的南大药业31.16%的股权，交易金额合计约1.5亿元。

经收益法评估，截至评估基准日2023年12月31日，南大药业100.00%股权的评估值为4.87亿元，较其经审计的净资产账面值评估增值38542.99万元，增值率为379.47%。

值得注意的是，由于艾迪药业曾在2022年耗资8600万元收购南大药业19.9646%股权，因此本次交易完成之后，艾迪药业将持有南大药业51.1256%的股权，成为南大药业的控股股东，合计耗资约2.36亿元。  

艾迪药业表示，人源蛋白业务为上市公司主营业务之一，上市公司对外销售的人源蛋白产品主要包括尿激酶粗品、乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。本次交易标的南大药业主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药。

本次交易完成后，上市公司将拥有尿激酶产业价值链的整合业务模式，实现从原料的供应、原料药的生产到尿激酶制剂生产的“人源蛋白原料-制剂一体化”战略布局，本次交易有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。