文/瑞财经 孙肃博

秋到五峰，倍子林漫山遍野。

倍子树上，造型奇特、红绿相间的“小疙瘩”抱作一团，紧紧搂着枝丫。这些“小疙瘩”名为角倍，角倍经烘焙干燥，可以得到五倍子，而五倍子中能提取单宁酸等附加物，应用于医药、化工、染料、食品、感光材料及微电子工业中，故五倍子又被称为“工业味精”。

在马应龙麝香痔疮栓的药盒上，就可以发现五倍子是制作这款药的主要成分。而马应龙不仅用五倍子做痔疮药物，进军大健康产业的它，还与五峰当地的一家企业“五峰赤诚生物科技股份有限公司”（以下称“赤诚生物”）达成了“年产200万片五倍子面膜”的生产合作协议。

赤诚生物是五峰土家族自治县唯一一家新三板挂牌公司。准确来讲，这是五峰县唯一一家已经敲钟上市的企业。

2015年1月12日，赤诚生物首次在新三板挂牌交易。六年后，为冲击创业板IPO，赤诚生物于新三板终止了挂牌。

今年，一直在创业板没掀起水花的赤诚生物又将上市目标对准了北交所，先是于今年2月再次挂牌新三板，后又向北交所递交了招股书。

有意思的是，再次挂牌新三板时，赤诚生物的几位股东却失联了。其在公开转让说明书中声称，前次挂牌期间通过二级市场买入公司股份的4位股东未出具自愿限售的承诺函，公司通过电话、信函及上门寻找等多种方式均未能与相关股东取得联系。

01

二度挂牌新三板，多位股东失联

1.新增实控人惹监管质疑

此次向北交所递交招股书前，赤诚生物由陈赤清持股20.4%，由毛业富持股19.43%，由宜昌国投、浙商资本持股5.61%，由毛业琼持股4.42%，由立倍投资持股4.02%，由苹湖创投持股3.74%，由得倍投资持股1.78%，由倍农投资持股0.84%，由其余股东合计持股34.16%。

其中，陈赤清和毛业富作为赤诚生物的控股股东及实际控制人，合计控制公司42.45%的股份，且陈赤清担任赤诚生物的董事长、法定代表人，毛业富担任公司董事、总经理。此外，毛业富的妻子胡金兰及妹妹毛业琼作为其一致行动人，分别直接持有赤诚生物0.72%及4.42%的股份。

值得注意的是，在赤诚生物首次挂牌新三板时，仅有陈赤清被认定为了实际控制人。对此，监管层也提出了质疑，要求赤诚生物说明实际控制人变更的原因及合理性，与首次挂牌期间实际控制人的认定理由是否矛盾。

赤诚生物则回复表示，公司首次挂牌及挂牌期间认定陈赤清为实际控制人主要是公司基于当时的实际情况、历史沿革及主要股东的确认作出的，认定具有合理性，且毛业富及其一致行动人毛业琼分别签署了关于陈赤清为公司实际控制人的声明，认可陈赤清对公司的控制权。

而再次挂牌前，受公司前次挂牌期间定向增发及公开转让影响，陈赤清控制的公司股份比例已被稀释及降低至30%以下，陈赤清对公司的股权控制力减弱。为加强对公司的控制，保持公司经营管理的稳定，陈赤清和毛业富于2021年5月协商建立了一致行动关系并签署一致行动协议，协议明确陈赤清和毛业富为公司共同实际控制人。

截止递表前，陈赤清合计控制赤诚生物22.18%的股份，毛业富及其一致行动人合计控制赤诚生物25.41%的股份，超过陈赤清3.23个百分点。

另外值得一提的是，算上妻子和妹妹，毛业富共有五位亲属目前在赤诚生物持股或任职。其中，毛业富的妻子胡金兰任文员并直接持有公司76.75万股股份，毛业富的女儿毛静任采购部经理并间接持有公司1.04万股股份，毛业富妻子的姐夫康忠贵任文员并直接持有公司26.8万股股份，毛业富的妹妹毛业琼直接持有公司472.5万股股份，毛业富的另外一个妹妹毛业珍间接持有公司4.3万股股份。

2.厂长与大学生联手创业，新三板挂牌前补救出资瑕疵

陈赤清是家乡湖北省五峰土家族自治县较早的一批大学生之一，出身农家的他，毕业后没有像别人一样进入机关上班，而是做起了销售工作。先是五峰当地的一家公司干了一年，后又去了张家界。

“当时收入还不错，但觉得总不能这样过一辈子吧”，陈赤清的脑海中慢慢萌发了回乡创业的念头。

2004年初，陈赤清又回到了家乡。当时，五峰的五倍子产品远销国内外。陈赤清原来做销售时的北京客户给他打来电话，当听闻他已离开原来的公司，感叹一番后，客户劝他：“你有市场，有基础，可以自己干啊？”

看着家乡漫山遍野的五倍子树，陈赤清下定了创业的决心。但要开公司，设备、资金从哪来？亲戚都没钱，有钱也不敢给这个“愣头青”的小伙子借，而同学，“那时彼此境遇都差不多。”

陈赤清四处“化缘”的时候遇到了毛业富，他曾是县里一家粮油加工厂的厂长。企业改制时，工人都被改制买断回家，作为厂长的他离不开，留守照看厂子，这时陈赤清找上门来。

“他上门就说要开厂。”毛业富回忆，“这个年轻人有一股子精气神，我当时答应，借钱可以，但是要以入股的形式。因为我要知道你在干什么。”

就这样，2004年11月，陈赤清和毛业富共同成立了赤诚生物的前身“五峰赤诚化工有限公司”（以下称“赤诚有限”）。最初，公司注册资本为50万元，陈赤清以实物出资了25.5万元；毛业富以货币出资了2万元，以实物出资了22.5万元。

需要指出的是，赤诚有限设立时的股东合计实物出资48万元未按照当时《公司法》的规定进行评估作价，存在一定瑕疵。为此，赤诚生物在于新三板递交转股说明书前，聘请了湖北大地资产评估有限公司对此次出资中的实物部分进行了补充评估。截至评估基准日2014年11月3日，委托评估的机械设备及原材料价值为48.58万元。

公司成立的第十年，2014年9月1日，赤诚有限正式变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“五峰赤诚生物科技股份有限公司”。次年1月，赤诚生物于新三板正式挂牌。

3.创业板上市计划落空，转战北交所前股东失联

在新三板挂牌交易了6年，赤诚生物的收入规模也肉眼可见地增长。2017年，赤诚生物的收入突破了亿元大关，到了2021年，其收入已超过了3.5亿元。也是在2021年，赤诚生物有了冲击A股的打算。当年4月28日，其一纸公告终止了在新三板的挂牌交易。三个月后，赤诚生物在华宝证券的辅导下，向证监会递交了创业板IPO辅导材料。

然而，直至2023年年底，赤诚生物都始终未进入创业板上市申报环节。一份公开转让说明书打破了尴尬的局面，时隔两年零八个月，赤诚生物再次向新三板递交了挂牌申请。

有意思的是，在这次挂牌前递交的公开转让说明书中，赤诚生物还透露了一则“寻人启示”。其表示，此次挂牌前，有4位于公司前次挂牌期间通过二级市场买入公司股份的股东未出具自愿限售的承诺函，公司通过电话、信函及上门寻找等多种方式均未能与相关股东取得联系。

瑞财经《预审IPO》发现，赤诚生物联系不到的这4位股东，分别为钱祥丰、郑晓玲、王永飞、金海明，四人共计持有赤诚生物股份37,251股，占赤诚生物股份总数的0.03%。

赤诚生物四名“失联”股东中的钱祥丰，曾凭借在新三板活跃的交易被评为“新三板第一牛散”。而此前，钱祥丰也曾被其他新三板挂牌企业发布公告寻找，但均无疾而终。

赤诚生物表示，未取得联系股东均为前次挂牌期间通过二级市场新增的股东，不存在可能的潜在股权纠纷。

02

信披打架，违规定增遭监管问询

赤诚生物曾进行过多次定向增发，以此为公司引进投资者。而在这个过程中，其股东人数也不断增多，甚至曾出现了穿透股东人数超过200人的情形。

有业内人士指出，“是否存在或曾经存在股东超过200人的情形”一直是企业IPO审核过程中备受关注的重点问题，对于一家未上市/挂牌的股份有限公司而言，如果未经证监会核准即发生股东人数超过200人的情形，则很可能会对其IPO构成实质性的障碍。

2021年4月，赤诚生物股票从全国股转系统摘牌，开始筹划创业板IPO。2021年7月，赤诚生物准备IPO前最后一轮融资，向张品德、张波等30名发行对象定向发行股票，定向发行股票前后的穿透股东人数均超过200人。

而根据当时有效的《非上市公众公司监督管理办法》的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准”，但赤诚生物此次定向发行未向中国证监会申请核准，不符合相关规定的要求。

为消除本次定向发行的影响，赤诚生物于2023年8月已以回购减资的方式将2021年7月增资的股份定向回购后注销。

而至于定增导致穿透后股东人数超200人但却未申请核准的原因，赤诚生物表示，这是因为公司对相关规定理解错误，误认为股东人数超200人应按直接股东人数计算，因此不存在主观故意。此外，公司未采取公开或变相公开发行的方式，且认购者多为公司原股东、公司员工等。

除了曾违规定增，瑞财经《预审IPO》发现，赤诚生物就定增一事还存在信息披露前后不一的情况。

2014年12月，赤诚生物首次挂牌新三板前递交了公开转让说明书，其中披露其于2014年10月29日，完成了一次定向增发，发行对象包括立倍投资、得倍投资、倍农投资等 3 名有限合伙企业股东及郑琼芳等 28 名自然人股东。此次增资后，公司的股本由 17,500,000 元增至 24,950,000 元，认购价格为每股 3.8元。

也就是说，2015年1月12日首次挂牌新三板前，赤诚生物有34位股东，其中包括陈赤清、毛业富及毛业琼三位股份有限公司的发起股东，也包括2014年10月参与定增的31位新股东。

但在赤诚生物二次挂牌新三板回复问询时，其却表示，首次挂牌前，公司仅三位股东，为陈赤清、毛业富及毛业琼。

03

业绩下滑，踩雷猪企巨头

赤诚生物的主要产品为以五倍子/塔拉粉为原材料生产的水解单宁系列产品，包括单宁酸系列产品及没食子酸及衍生产品。

近年来，赤诚生物还发力大健康领域，子公司湖北本草时代大健康产业有限公司（以下称“本草时代”）备案了多款美妆产品。

2021年-2023年，赤诚生物的营收分别约为3.6亿元、2.91亿元及3.12亿元；扣非归母净利分别为5,291.40 万元、3,940.06 万元和 4,037.25 万元。

可以看到，2022年赤诚生物的营收和扣非归母净利均出现了下滑的情况。对此，赤诚生物解释称，主要是因为少数客户因自身经营问题或者经营策略调整等因素减少了采购规模。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书后发现，2021年赤诚生物的第一大客户“江西猪王”正邦科技（002157.SZ），当年向其销售金额为6,102.07万元，占全年销售额的16.96%。而次年，正邦科技便消失在了赤诚生物的前五大客户名单中，且赤诚生物2022年及2023年向各年度第一大客户销售的金额分别仅有1,560.94万元、3,074.52万元。

据了解，自2021年起，正邦科技就深陷资金链危机，亏损金额高达191.15亿元，超过上市以来历年净利润总和。2022年，其继续亏损143.46亿元，资产负债率跃升至148.41%，当年更是出现商票逾期、拖欠代养费等一系列“暴雷”事件，甚至还出现了“猪吃猪”的惨剧。

2022年10月12日，因拒付开具给锦州天利粮贸有限公司金额为927.7万元的商业承兑汇票，正邦科技被申请了破产重整。此后，南昌中院裁定正邦科技启动破产预重整，期限为三个月。

2023年，正邦科技引入同行双胞胎集团作为产业投资人，同时招了16位财务投资人，为公司提供43.4亿元投资款。当年12月15日，正邦科技正式终结了重整程序。后于12月27日，正邦科技变更了控股股东及实际控制人。

从最新财报看，正邦科技的业绩仍处于恢复期，今年年一季度，其实现营业收入14.42亿元，同比下降36.08%；扣非归母净利为-3.17亿元。

回到赤诚生物身上，没有了正邦科技的助力，其2022年的营收同比下滑了19.08%，扣非归母净利同比下滑了25.54%。即使2023年有所回温，但仍未达到2021年正邦科技作为其第一大客户时的水平。

现金流方面，截至2023年12月31日，赤诚生物的现金及现金等价物余额为8824.31万元。而同期，其短期借款余额为9,600.01万元。也就是说，赤诚生物的在手现金根本无法覆盖其短期有息负债。

此次IPO，赤诚生物计划募资2.1亿元，而其中的5000万元将用于补充流动资金。

附：赤诚生物上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：国泰君安证券股份有限公司 

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）