瑞财经 赵盼盼 7月8日，深交所下发关于对浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定。

决定书显示，根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕6号、7号）、《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕15号）及深交所查明，方正电机及相关当事人存在以下违规行为：

（一）“三包费”的会计估计不合理

2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称“广西三立”）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称“广西玉柴”）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但方正电机未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为2550.80万元、423.07万元、-1498.19万元、-1240.40万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、2.31%、148.94%、0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。

（二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组

2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉82861.20万元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越南方正”）原为方正电机全资子公司。2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，方正电机不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为5292.43万元、173.38万元、3290.69万元、1471.77万元、-8441.21万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、25.26%。

（三）存在非经营性资金占用

2017年至2020年，方正电机原实际控制人张敏占用公司资金分别为2000万元、13392万元、3250万元、1290万元。2018年至2022年，方正电机董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司（以下简称“上海聚颉”）、上海正缘机电科技有限公司（以下简称“上海正缘”）等以研发费、服务费等名义占用方正电机资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元。

（四）关联交易未披露

2017年至2019年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联交易，金额分别为1150万元、4357.20万元、1305万元。2019年至2021年，方正电机未披露与上海正缘发生的关联交易，金额分别为105万元、525万元、210万元。此外，方正电机在2018年至2022年定期报告中，未准确披露方正电机、张敏、上海海能与广西三立之间的关联交易、关联往来款等，方正电机于2023年8月16日在相关年度财务报表及附注中就上述关联交易进行了补充披露。

（五）销售退货会计处理不当

2020年，方正电机子公司上海海能收到客户广西三立退回产品时以存货采购形式入账，并在加工后对外实现销售，方正电机将销售退货作为采购入库处理，分别虚增2020年度营业收入和营业成本各1471.35万元。

鉴于上述违规事实及情节，依据相关规定，经纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对方正电机时任董事长、总经理张敏，董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

同时，对方正电机给予公开谴责的处分；对时任董事长、总经理张敏，董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健，时任董事长顾一峰，时任总经理蔡军彪给予公开谴责的处分；对方正电机时任董事长冯融、时任财务总监徐华月给予通报批评的处分。

据查，牛铭奎，1972年出生，中国国籍，工学博士。历任吉林大学汽车学院副教授、德国LuK公司项目经理、舍弗勒贸易（上海）有限公司汽车事业部副总裁、吉林大学青岛汽车研究院总工程师等职务。现任方正电机董事长、总经理。

方正电机成立于1995年，2007年12月12日在深交所正式挂牌上市（股票代码002196）。公司系新能源汽车驱动电机、微电机及控制器、汽车控制系统领域领军企业，业务涉及新能源汽车、缝制机械、汽车座椅电机、汽车电子和白色家电等多个领域。