文/瑞财经 程孟瑶

“自古深情留不住，唯有股权得人心。”

人才竞争下，股权激励成为企业捆绑人才的利器，它以员工持股平台作为载体，让员工共享公司发展成果。

今年年初，东方雨虹（002271.SZ）实控人李卫国大手笔套现9亿为员工持股兜底的消息让吃瓜群众直呼：非常有担当。

不过兜底的背后，是2021年李卫国推动公司员工持股计划时，正值公司的股价下跌之际，号召员工“接盘”其手中当时总计作价8亿元的股份，并且承诺会进行兜底。

但随后东方雨虹股价一路下行，9亿兜底也未能兜住员工损失，李卫国此举也背上“割员工韭菜”的质疑。

企业IPO被视为资本盛宴，或出于完善公司股权架构的目的，或老板单纯想与员工成为利益共同体，拟IPO企业在首次申报前设立合伙企业型员工持股平台进行股权激励十分常见，由此衍生出的一些公司治理乱象正在成为拟IPO企业在上市过程遇到的三大股权问题之一。

特别是新《证券法》施行后，交易所在上市审核中，对于2020年3月1日之后设立的员工持股计划中，有外部人员参与的情形进行了重点监管。

从字面意思理解，员工持股平台的合伙人/股东应当由本公司高管和核心员工组成，但也有一部分企业，将股权激励给了外人，对象包括离职、退休员工；员工配偶；外部投资者或实控人朋友；客户、供应商的关联人员；实控人控制的其他企业员工等等。

前两类群体较为常见，审核部门多数情况下仅要求发行人就相关情况进行补充披露，不会进行多轮追问；但后三类群体，可能涉及的股权代持、利益输送等均属于敏感问题，与股权集中、“一股独大”一样，是拟上市企业内控乱象的具体体现，可能导致IPO遇阻或失败。

瑞财经《预审IPO》随机选取了员工持股平台出现“外人”的典型企业粗略统计，发现交易所在问询时关注要点包括：外部人员的基本信息、工作履历、对外投资情况；入股发行人的原因及合理性、定价依据及公允性、资金来源，股份锁定期、是否存在股权代持；是否存在关联关系或其他利益安排；是否存在业务及资金往来或利益输送；持股平台是否已建立健全内部流转、退出机制以及股权管理机制，相关员工或股东入股、退股、离职的股份权益处置是否符合员工持股计划的章程或协议的约定。

都正生物：

6名“外人”通过代持潜入员工持股平台

前不久完成二轮问询的都正生物长沙都正生物科技股份有限公司（简称：都正生物）共进行了两次股权激励，过程中不仅伴随着员工持股平台代持，还存在激励对象为非公司员工的情形。

首轮问询中交易所要求说明员工持股平台部分份额未还原至被代持人的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；同时要求说明员工持股平台中人员离职后的股份处理和股份锁定期等安排。

都正生物共有三家员工持股平台，众英成、众利成、众润成，合计持有都正生物8.34%股份。实控人欧阳冬生在三家平台分别担任：执行事务合伙人、有限合伙人、未持有份额。都正生物解释称欧阳冬生在不同平台担任合伙人身份不同系各员工持股平台设立背景不同、激励对象范围不同等因素所致，具备合理性。

2020年1月，众英成、众利成分别对都正生物新增注册资本18.52万元、18.52万元，增资价格为54元/注册资本，与公允价值64.8元/注册资本相比，相当于打了8.3折。

次年2月，众润成以9元/股的价格增持110万股，股权激励价格打了8折。在众润成的合伙人中，欧家宏代胡立持有份额，陈维明代肖宇、蔡志奎、乔道华持有份额，司祥代王超、崔丽华、高大元持有份额。被代持股份的这7人当中，除了胡立以外，其余均非都正生物员工。其中，肖宇为公司员工钟珺的配偶，蔡志奎、乔道华于2020年4月及8月先后离职，王超、崔丽华、高大元为公司员工司祥的亲朋好友。

更早一些的2019年11月，都正生物曾授予前员工邓冬花持股平台的财产份额，并由欧阳忠华和谢湘通过众英成代为持有。据悉，邓冬花为都正生物创始员工，因个人原因于2018年10月离职。获得股权激励份额时，其已离职超一年时间。2021年12月，解除代持时，欧阳忠华、谢湘代邓冬花持有的财产份额分别转让予欧阳冬生、李晓晖。

都正生物表示员工持股平台部分份额未还原至被代持人系因部分被代持人不具备参与股权激励资格，具备合理性，发行人员工持股平台历史上相关代持已经彻底解除，发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

对于以上解释，交易所似乎是认可的，因为未在二轮问询中进行追问。目前因为财务资料过期，都正生物IPO进程处于中止状态。

卡恩文化：

员工持股平台员工持股不足20%，实控人胞兄持股过半

卡恩文化的员工持股平台上海濮榜投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：濮榜投资）中，属于员工的持股不足20%。

濮榜投资目前持有卡恩文化500万股股份，持股比例18.46%。其持股最高的为外部投资者陆俊，出资比例为55%，间接持有卡恩文化10.15%的股份。招股书中，卡恩文化并没有披露濮榜投资何时入股公司，以及以什么价格入股，存在信息披露不充分行为。

从公司角度来说，陆俊未在卡恩文化任职，未参与经营，属于“外人”，但他又不完全是外人，其是卡恩文化实控人、董事长兼总经理陆平的胞兄。

而且值得注意的是，陆平持有濮榜投资25.4%的股份，兄弟2人合计持有濮榜投资80.4%的股份。这意味着，卡恩文化的员工持股平台，主要为公司实控人及外部员工所设，公司员工持股比例不足20%。

员工持股计划的目的是激励员工，促进公司长期发展。员工持股比例过低，无疑背离了员工持股的设立目的及立法宗旨，出于保护员工利益的考虑，卡恩文化似乎应清理陆俊在濮榜投资中的持股。卡恩文化被中国证券业协会抽中信息披露质量现场检查后，撤回了上市申请，具体原因不明。

泰鸿万立：外部投资人在员工持股平台入股

因财务资料过期，上交所主板IPO中止中的浙江泰鸿万立科技股份有限公司（简称：泰鸿万立），存在外部人员与员工共同入股同一持股平台的情形。

据悉，台州元润共有41名合伙人，除了在职员工外，还有2名外部投资者张启祝、金军，合计出资比例为22%；以及10名离职人员，合计出资比例23.79%。

其中台州元润持股最高的为黄磊，曾经是泰鸿万立营销中心业务经理，已离职。黄磊持有200万元出资额，出资比例为12.23%。仍然在台州元润有股份的前员工还包括研发中心职员，人资行政中心部门经理等。

台州元润目前对泰鸿万立持股比例2.56%。首轮问询中，交易所要求说明外部投资人持有员工持股平台台州元润股份的原因及合理性，对相关持股员工的服务期要求、离职后股份处理安排的具体情况以及相关股份支付处理是否准确。

泰鸿万立解释称张启祝、金军均为外部投资者通过受让合伙企业份额的方式成为合伙人，未曾在发行人任职，金军为自由职业，张启祝为台州市秉诚金属材料有限公司部门经理。因看好泰鸿有限的经营情况和未来发展而参与本次合伙份额转让，从而成为台州元润的合伙人。入股价格两人其未参与发行人的员工持股计划，亦未签署与发行人的员工持股计划相关的协议。外部投资人金军、张启祝持有台州元润合伙份额的情况具有合理性及合规性，与部分上市公司案例情形保持一致。

泰鸿万立曾在招股书中表示，未对员工持股平台台州元润中在职员工的服务期进行要求，亦未对员工离职后的股份处理进行约定。

遭监管质疑后，台州元润已根据《公司法》等法规的规定作出《关于所持浙江泰鸿万立科技股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定的承诺》对相关持股员工服务期要求、离职后股份处理安排情况。

至于相关股份支付处理情况，引入台州元润合伙人入股的价格与同期入股的外部投资者入股价格整体保持一致，入股价格具有公允性，根据《企业会计准则第 11 号8-1-57——股份支付》等规定无需进行股份支付处理。