文/瑞财经 杨宏彬

长江都市递表的时间点，似乎并不合时宜。

2022年以来，房地产市场持续下行，行业暴雷声不绝于耳。而长江都市，是一家以建筑设计为主业的公司。

2023年2月，长江都市向深交所递表，拟于主板上市。乍一看经营指标，感觉长江都市并未太多受到房地产市场下行的影响，报告期内，公司营收保持稳定，并持续盈利。

但若细看招股书，可以发现长江都市的应收账款在逐年增长，这意味着公司打“白条”而来的营收在逐年增加，在2022年，长江都市的应收账款甚至占比期内营收的七成以上。同时，在报告期内，长江都市的设计和研发人员经历了降薪、减员。

采购方面，长江都市的五大供应商之一存在疑点。该供应商为公司前员工实际控制，而若再往前追溯，可以发现该供应商此前为长江都市旗下公司。

在股权架构方面，长江都市并无控股股东或实际控制，截止递表，公司的股东人数达到196名，逼近股份公司股东人数的上限。更奇葩的是，为长江都市进行资产评估的签字评估师竟然在公司递表前全部离职。

最终，长江都市并未能如愿登陆资本市场，在递表后，交易所曾向其发出首轮问询，而长江都市并未回复，并在今年5月撤回了IPO申请。

01

无控股股东及实际控制人，签字评估师集体离职

长江都市的前身为南京市民用建筑设计研究院，成立于1975 年，性质为全民所有制事业单位。

2003 年 9 月，南京市民用建筑设计研究院启动改制转企工作，由全民所有制事业单位改制设立为南京市民用建筑设计研究院有限责任公司（下称“民用院有限”），注册资本为 300万元。

转企改制完成后，民用院有限由汪杰等45名经营管理层及技术骨干层出资255万元，占85%；普通职工组成的职工持股会出资45万元，占15%。其中，汪杰为公司第一大股东，持股17.50%。

长江都市则是于2009年，由民用院有限派生分立设立。成立之初，长江都市总股本为 600.00 万股，发起人为 46 名自然人股东及以民用院有限工会名义予以工商登记的 48 名职工持股会股东。

报告期内，长江都市共发生过5次股权转让和3次增资，而5次股权转让均围绕一人展开——汪杰。

2018年1月-2019年5月期间，汪杰向金荣等 12 名持股股东，收购长江都市的359.925 万股股份，每股价格5.07元-6.24元不等，合计金额2101.35万元。

而2019年6月，汪杰又将所持的435.40 万股股份转让给了田炜等 30 名长江都市的持股股东，每股价格约6.24元，汪杰由此套现2716.9万元。

而后，长江都市的注册资本由 5,000万股增加至5,400万股，新增注册资本由章传胜等 64 名原持股股东、鞠巍等 34 名新进持股股东认缴，增资价格为 6.24元/股。

经过两次股权交易及一次增资后，汪杰仍为长江都市第一大股东，持股12.89%。而长江都市的股东数达到187名。

2019年7月到2020年2月期间，汪梅、胡乃生、赵小峰及张果4人退出长江都市，将所持的29.325 万股股份转让予汪杰，价格约为6.24元/股。2020年5月，长江都市以未分配利润转增股本，注册资本增加至5,940万元，增资价格为 1元/股，由公司全体股东同比例增资。

此次股权转让及增资后，汪杰在长江都市的持股为13.43%，仍为第一大股东。

2020年7月，汪杰将长江都市8.405 万股分别转让给喻赛强等 7 名持股股东，每股单价6.7元，汪杰由此套现56.31万元。

而后长江都市的注册资本增加至6,300万股，新增注册资本由史蔚然等 31 名原持股股东、王鹏等 14 名新进持股股东认缴，增资价格为 6.7元/股。

此次股权转让及增资后，汪杰持股比例降至12.53%，长江都市的股东数增加至197名。

2020 年9月，赵振退出长江都市，将所持的9.35万股股份转让予汪杰，转让价格 6.7/股。转让完成后，汪杰在长江都市的持股为12.68%，公司股东数为196名。

长江都市的多次股权变更及增资，均涉及支付价格低于公允价格的情况。包括赵小峰、张果、赵振向汪杰的股权转让，汪杰向喻赛强等 7 名持股股东的股权转让，以及史蔚然等 31 名原持股股东、王鹏等 14名新进持股股东对长江都市的增资。

股权的公允价格由上海申威资产评估有限公司评估给出，长江都市在招股书中将此现象列为股权激励。

而巧合的是，上海申威资产评估有限公司内部的给长江都市招股书签字的评估师竟然在长江都市递表前集体离职。

截止递表，长江都市的前五大股东汪杰、董文俊、魏大平、徐澄、田兵分别持股 12.68%、4.65%、3.23%、2.67%和 2.67%，不存在一致行动、共同控制公司的情形。公司不存在控股股东和实际控制人。另外，汪杰的侄子汪凯也在长江都市持股，比例为1.03%。

长江都市内部，汪杰担任公司董事长，董文俊担任董事、总经理，徐澄担任董事、副总经理、党委书记，田兵担任董事、副总经理。

02

营收入账难，关联方常位列五大供应商

长江都市主要从事建筑工程设计与咨询业务，以建筑工程设计业务为核心，并提供建筑工程总承包管理服务。2020年-2023年6月，长江都市的营业收入分别为7.35亿元、8.01亿元、7.04亿元及4亿元，收入存在波动。

其中，建筑工程设计与咨询是长江都市最主要的收入来源。该业务贡献的收入占比公司各期总营收的98.39%、96.44%、95.60%及97.79%。

作为一家建筑工程设计企业，长江都市的客户自然是房企居多。2020年-2023年上半年，长江都市的5大客户包括华侨城、万科、苏宁置业、南京安居建设集团、江苏园博园建设等，其中江苏南京的企业要占据多数。

2020年-2023年上半年，长江都市5大客户为其贡献的营收占比分别为28.36%、20.50%、18.55%、16.06%，客户集中度较低。

然而，由于近年来房地产市场的下行，长江都市的营收存在入账难的情况。2020年-2023年上半年，长江都市应收账款及合同资产合计余额分别为3.3亿元、4.25亿元、5.06亿元及5.92亿元，分别占比当期营收的44.93%、53.01%、71.85%、73.94%（2023年上半年数据已做年化处理）。

这意味着，自2022年开始，长江都市超7成的营收靠“打白条”而来。长江都市也在招股书表示，若未来房地产行业景气度持续下降，公司可能面临设计收入回款滞后、应收账款坏账增多等风险。

此外，报告期内长江都市于业务项目存在中止情况 26 个、终止项目 35 个，报告期各期中止、终止项目累计收入、成本、毛利分别为 1,781.20 万元、1,149.45 万元、631.74 万元。

在采购方面，长江都市存在向关联方采购的情况。2020年-2022年，公司的5大供应商中，均存在一家名为江苏省建筑装饰设计研究院有限公司的企业，期内长江都市向其采购的金额分别为1,320.59万元、465.96万元、528.85万元，分别为长江都市期内的第一、第五及第二大供应商。

招股书显示，江苏省建筑装饰设计研究院有限公司的实际控制人王小奇曾在长江都市任职，且曾持有公司0.80%股份。王小奇于2013年从长江都市离职，并于2016年将公司股份转让。

然而，江苏省建筑装饰设计研究院有限公司与长江都市的关系似乎并非这么简单。

如上文所述，长江都市为民用院有限派生分立设立。而天眼查显示，江苏省建筑装饰设计研究院有限公司在设立之初，正是民用院有限的子公司，民用院有限持有其57%的股权。

更巧合的是，王小奇在转出长江都市股份的2016年，刚好成为了江苏省建筑装饰设计研究院有限公司的实控人，接手的是民用院有限所持有的57%的股权。

03

研发及设计人员降薪减员，信用减值损失曾达3800万

房地产市场的下行似乎并未对长江都市的盈利能力造成太大影响，2020年-2023年，公司的主营业务毛利率分别为 31.99%、32.43%、32.83%和33.14%，呈上升趋势。

长江都市毛利率的整体上扬得益于公司核心业务毛利率的逐年提升。同期内，长江都市建筑工程设计与咨询业务的毛利率分别为31.80%、32.64%、33.13%、33.28%，而公司建筑工程总承包管理业务的毛利率则下滑迅速，同期内分别为44.29%、26.84%、24.82%及23.83%。

与同行业可比公司相比，长江都市的建筑工程设计与咨询业务的毛利率相对略低，其将原因归结于人工薪酬支出较高。

报告期内，长江都市设计及研发人员人均薪酬水平分别为 46.71 万元、46.18 万元、36.55 万元和20.51 万元，而同行业可比上市公司人均薪酬水平普遍在 20-30 万元/年。可以发现的是，长江都市的设计及研发人员的人均薪酬在2022年下降了近10万元。

不仅如此，截至2023年上半年末，长江都市的设计及研发人员人数813人，较2022年末减少了81人。换言之，长江都市的设计及研发人员在2022年-2023年上半年相继经历了降薪和减员。

相比之下，长江都市2023年6月末的管理及行政人员及销售人员较2022年末仅减少2人及1人。

2020年-2023年上半年，长江都市的销售费用及研发费用均保持在稳定水平。其中销售费用的费用率分别为2.49%、2.32%、2.26%及2.31%；研发费用的费用率分别为4.05%、4.06%、4.07%及3.96%。而公司管理费用的费用率则逐年走低，期内分别为9.25%、7.77%、7.22%及6.47%。

除了正常的经营开支外，信用减值损失及资产减值损失也在影响长江都市的利润。其中，信用减值损失的影响较大。2020年-2023年上半年，长江都市的信用减值损失分别为1,557.43万元、1,304.18万元、3,796.45万元及1,832.10万元。

长江都市表示，公司信用减值损失及资产减值损失主要为应收账款、应收票据、其他应收款和合同资产计提的坏账准备。2022 年信用减值损失较多，主要系应收账款坏账准备计提较大所致。

04

经营现金流存在缺口，在手资金持续减少

刨去所有成本和支出后，长江都市持续录得盈利。2020年-2023年上半年，公司的净利润分别为9,404.61万元、1.1亿元、9,251.91万元、5,184.64万元。

长江都市分别于2020年5月8日及2021年4月27日进行分红，分红金额为405.00 万元及2,362.50 万元。

然而，长江都市的经营现金流却未能保证持续净流入。同期内，公司的经营现金流净额分别为1.91亿元、7,120.15万元、-1,288.03万元及-1,243.51万元。

对于公司 2022年及2023年上半年的经营现金流存在缺口，长江都市解释为房地产项目建设周期及回款周期整体有所延缓，对公司销售回款造成一定影响。

另外，长江都市的投资现金流及筹资现金流也多录得净流出。2020年-2023年上半年，公司的投资现金流净额分别为326.66万元、-9,794.83万元、-4,529.85万元及-445.42万元；筹资现金流净额分别为1,735.31万元、-3,018.63万元、-380.66万元及-121.55万元。

经营活动、投资活动及筹资活动现金流的缺口，导致长江都市在手的资金持续减少。2021年-2023年上半年，长江都市的现金及现金等价物分别减少5,693.31万元、6,198.54万元及1,810.49万元。

不过，截至2023年6月末，长江都市在手的货币资金仍有3.23亿元，且同期末公司并未有短期借款，仅有1年内到期的非流动负债146.60万元，流动性压力较小。

附：长江都市上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：长江证券承销保荐有限公司

发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：上海申威资产评估有限公司