文/瑞财经 孙肃博

青春没有售价，火车直达拉萨。

在城市快节奏的工作及生活下，不少年轻人都渴望去西藏来一场说走就走的旅行，但很多人却承受不住随之而来的高原反应。

小红书上，有不少网友贴出了进藏高反攻略，去“阜康医院”吸氧成为了多数游客的选择。

据了解，这家民营医院其实还是资本市场上有名的“上市拖延户”。早在2021年6月，其运营主体西藏阜康医疗股份有限公司（以下称“阜康医疗”）就于上交所主板预披露了招股书。

收到证监会反馈意见后，阜康医疗于2021年11月更新了预披露招股书。2023年2月28日，阜康医疗更新招股书；2024年3月29日，阜康医疗已更新提交相关财务资料。

从预披露招股书中可以发现，阜康医疗曾于2018年-2020年三年期间，因医疗纠纷赔付了113.45万元。对此，证监会在反馈意见中提出了相关质疑，要求阜康医疗披露医疗纠纷的具体情况。

根据阜康医疗后续更新的招股书，其医疗纠纷的具体缘由令人跌破眼镜。有患者因关节痛住院后却出现了消化道出血的情况，有胆囊炎病人直接被切除了胆囊、有患者针灸治疗后被漏取银针、有高反患者吸氧后路上死亡、有婴儿被医生失手跌落到地上，还有多起胎死腹中的情况发生......

除了医疗纠纷问题，证监会还质疑阜康医疗存在“自我包装”的行为。招股书中，阜康医疗标榜自己旗下的两家医院分别为“三级营利性综合医院”和“二级营利性肿瘤专科医院”，但国家卫健委《医疗机构评审办法》规定中，并未有“三级营利性综合医院”、“二级营利性肿瘤专科医院”相关级别。

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安徽小伙卖药

六年后在公立医院隔壁开私立医院

频频发生医疗纠纷的阜康医疗，公司官网董事长致辞中写道“尽我们所能减少患者病痛和负担”。

据瑞财经《预审IPO》了解，阜康医疗的董事长王斌的老家在安徽，与西藏东西相望。

和20世纪90年代初大多数年轻人的选择不同，王斌既没有去大城市，也没有选择留在老家，他闯荡的第一站是新疆。在新疆的几年里，他曾在一个铜矿机电卫生队当队长。

1997年，王斌坐上了开往拉萨的火车。到拉萨后，因为感冒到处找不到药店买药，他萌生了开药店的想法。

开了几年药店后，2005年王斌做起了医院生意。当年4月，王斌通过自己和妻子刘潇潇全资持股的西藏阜康医药发展有限公司（以下称“阜康发展”）建立了营利性医疗机构“阜康医院”。有意思的是，阜康医院竟与公立的西藏人民医院步行路线仅相隔250米。

2008年，阜康发展决定成立子公司作为阜康医院的工商运营主体，同时引入其他投资者。当年3月，阜康发展、杜鸿欣、王贤毅作为发起人，共同出资500万元设立了阜康医疗的前身西藏阜康医院有限公司（以下称“阜康有限”）。其中，王斌、刘潇潇实控的阜康发展占股65%,杜鸿欣、王贤毅各占股25%、10%。

值得注意的是，2017年3月阜康有限改制为股份有限公司时，杜鸿欣、王贤毅已不再是公司股东。

改制后，阜康有限更名为了“西藏阜康医疗股份有限公司”，股东分别为阜康发展、明德投资、王斌、领慧投资、锦欣投资、王兆三，持股比例分别为73.88%、10%、7.52%、4%、3%、1.6%。

直至2021年6月递表前，王斌除了直接持有阜康医疗7.23%股份，还与妻子刘潇潇合计通过阜康发展间接持有阜康医疗63.35%的股权，夫妇二人合计直接和间接持有阜康医疗70.58%的股权，为阜康医疗的实际控制人。

02

递表前投资者套现超5000万撤离

IPO近三年迟迟未有结果

在阜康医疗引进外部投资者的同时，王斌及其与妻子实控的阜康发展作为义务人，还与各投资者之间约定了多个对赌条款。而在预披露招股书时，阜康医疗还存在满足特定条件后才自动解除的对赌条款。

直到2021年10月29日，阜康医疗的全体股东才签署确认函，确认对赌条款已解除且具有溯及力。但如果阜康医疗在通过上市方案的议案后6个月内没能上市，则阜康发展、王斌、刘潇潇履行的股份回购承诺条款将自动恢复。

需要指出的是，目前距离阜康医疗披露申报稿招股书已过去了一年两个月的时间，但其还未拿到证监会的批文。

截至2023年2月，阜康医疗的外部投资者包括中金佳泰、明德投资、宁波信阜、丰川弘博、领慧投资、锦欣投资、杜卫民，持股比例分别为7.69%、4.81%、4.23%、3.85%、3.85%、2.88%、2.12%。

其中，宁波信阜是阜康医疗递表前最后引进的一位投资者。2021年5月，王兆三将其持有的阜康医疗3,300,526股股份（占总股份的4.23%）以每股作价16.33元的价格转让予了宁波信阜，转让价款为5,390万元。

据瑞财经《预审IPO》了解，王兆三曾于2017年3月-2018年9月担任过青青稞酒（002646.SZ）的董事、总经理。从青青稞酒离职三个月后，王兆三通过受让明德投资股权的方式成为了阜康医疗的股东。退出阜康医疗后，市场上再未有王兆三的动向。

03

因医疗纠纷三年半赔付超300万

被证监会质疑“自我包装”

宣称要“树医药行业典范，全力服务于老百姓”的阜康医疗，却频频发生医疗纠纷。

1.因医疗纠纷三年半赔付超300万

瑞财经《预审IPO》根据招股书统计，2018年-2022年三季度末，阜康医疗共计了结了50起医疗纠纷，赔偿金额达326.63万元。

但在2021年6月首次递交招股书时，阜康医疗并未对各期的医疗纠纷情况进行详细说明。证监会提出反馈意见后，阜康医疗才详细说明了公司医疗纠纷的具体情况。

根据阜康医疗披露的细节，瑞财经《预审IPO》发现，阜康医疗在的多起医疗纠纷多与工作人员失误有关。

其中，一位医生曾因着急携新生儿到产房抢救过程中被绊倒，导致新生儿也一同摔倒。

此外，还有进行无创DNA检查的患者有项目被漏检，有因“剧烈运动致左膝疼痛”进行MRI检查的患者检查报告被漏诊，有患者针灸治疗后被漏取银针，有因“腰椎间盘突出伴神经根病及膝关节痛”的患者入住疼痛科后却出现消化道出血，有患者在“两癌筛查”期间被误行了“左侧乳房包块切除术”，有幼儿在门诊游泳中心因水温突然变化导致皮肤烫伤，有人在体检时因B超人员工作疏忽导致身体受损，有患者在普外科手术数日后出现了意识障碍，有右胫骨干骨折患者手术过程中死亡。

就连在小红书上被多次提到的高反吸氧诊治过程，阜康医疗也发生过医疗纠纷。2020年9月，一名10月龄婴儿进藏1天后高反，前往阜康医院诊治，拍片吸氧后出院欲返回内地治疗，前往机场途中呼吸困难，送自治区人民医院抢救无效后死亡。经司法鉴定，阜康医疗的诊疗行为存在不当之处，构成了次要原因。

同时，瑞财经《预审IPO》发现，阜康医疗的多起医疗纠纷当事人都是婴幼儿或产妇。2020年，其出现了两起胎死宫内的情况。此外，有婴儿因哭声不畅入院后发生骨折，有孩子在儿科输液后回家数小时出现呼吸心跳停止，还有无痛人流患者或剖宫产患者术后出现异常症状。

2.被证监会质疑“自我包装”，一半医师学历为大专及以下

招股书中，阜康医疗称自己旗下的两家医院为“三级营利性综合医院”、“二级营利性肿瘤专科医院”。但根据瑞财经《预审IPO》的查阅，国家卫健委发布的《医疗机构评审办法》及《三级医院评审标准(2022年版)》中，均未有“三级营利性综合医院”、“二级营利性肿瘤专科医院”这样的评级。

证监会在反馈意见中，也要求阜康医疗说明“三级营利性综合医院、二级营利性肿瘤专科医院”是否是依据相关规定做出的评级，与属于《医院分级管理办法》规定的“三级六等”医疗机构级别的关系，表述是否准确。但在阜康医院后续更新的招股书中，并未找到相关回应与解释。

瑞财经《预审IPO》了解到，三级医院是我国最高等级的医院，国内多家三级医院的医生学历多为硕士、博士。但根据阜康医疗的招股书，其截至2022年9月底在册的1,805名员工中仅有21人为硕士及以上学历、312人为本科学历。

1805名员工里，有医护人员940人，其中医师282人，护理532人，医技药剂126人。

在282位医师中，有16人为硕士及以上学历，122人为本科学历，144人为大专及以下学历。也就是说，阜康医疗超一半的医师学历都为大专或以下。

阜康医疗称，公司医护人员包括执业医师、执业助理医师、执业护士、检验人员、药剂人员、助产人员等，所有人员均已按照法律法规的规定取得相关执业许可。

但瑞财经《预审IPO》发现，2019年6月，阜康医疗的员工曹某某曾以不正当手段获取执业医师证书。被投诉给拉萨市卫健委后，阜康医疗才与该员工解除劳动关系。

3.过度检查、不合理收费等问题被查，医保违约扣款超千万

除了医疗纠纷不断，医师学历水平良莠不齐，阜康医疗还存在多起医保违约扣款的情况。

2018年末，阜康医疗下属医保定点机构因存在违反《服务协议》中部分约定条款（具体包括病历书写不规范、未按要求及时上传医保数据、制度不健全、药品管理不规范、过度治疗），被作出如下处理：退回已支付的违规费用，累计金额273.65万元；暂停部分医保服务协议一个月（阜康医院、阜康妇儿医院、拉萨大药房）。

2020年3月，阜康医疗下属医保定点机构存在违反《服务协议》中部分约定条款（具体包括不合理收费、药品超范围报销、超时间收费），退回违规费用及保证金合计12.46万元。

2020年11月，阜康医疗违反《服务协议》中部分约定条款（具体包括不合理收费、虚列项目收费、超限制范围用药、套餐式检查等），退回违规违约资金91.76万元。

2020年11月，阜康医疗违反《服务协议》中部分约定条款（具体包括进销存不符、处方留存登记不完整、医保个人账户刷卡部分未按照协议开具正式发票），阜康医疗于2021年1月退回保证金0.35万元。

2021年初，阜康医疗存在违反《服务协议》中部分约定条款（具体包括超限价收费、重复收费、超限制范围用药等），退回违规违约资金32.16万元。

2021年9月，阜康医疗违反《服务协议》中部分约定条款（具体包括过度检查、重复收费、串换诊疗项目收费、虚构收费、超量开药、过度用药、收取低值易耗品材料费、自创收费），退回违规收费14.78万元，并处以罚款7.75万元。

2021年9月，阜康医疗违反《服务协议》中部分约定条款（具体包括药品进销存台账账实不符、部分药品未按照存储要求放入阴凉柜、药品处方留存登记不完整），退回保证金0.20万元。

2022年1月，阜康医疗下属医保定点零售药店被要求退回保证金0.2万元。

除上述专项检查导致的医保扣款外，医疗结算机构还会在日常结算过程中根据阜康医疗及下属单位的年度考核结果及日常审核对医保结算款项在实际结算时进行相应扣减。

2019年-2022年三季度末，阜康医疗因医保违约合计扣款（含已结算后退回的部分）合计达1,089.62万元。

证监会在反馈意见中曾要求阜康医疗结合医保违约扣款情况，说明公司相关内控制度是否建立健全并有效执行。

阜康医疗则表示，公司已制定了医保管理相关工作制度，从制度层面要求严格按照服务协议的规定，包括各科室均需定期开展各项医保政策的学习，定期考核住院费用控制指标，实行临床科室自查、医保办审查双级核查制度，将医保核查结果作为绩效考核组成部分等制度。

04

净利先升后降与人次流量增幅不符

是否自主调整定价遭问询

作为一家营利性医疗机构，阜康医疗的主营业务收入分别来自医院诊疗、医院药品销售、体检、药房药品零售及母婴护理服务。其中，医院诊疗业务的收入占总收入的一半以上。

2018-2021年及2022年前三季度，阜康医疗的营收分别为3.9亿元、4.69亿元、5.85亿元、7.28亿元及6.17亿元；净利分别为4,740.38万元、5,567.31万元、8,650.20万元、6,147.24万元及3,868.21万元。

2019年、2020年、2021年，阜康医疗营业收入同比增速分别为20.02%、24.83%、24.46%，净利润同比增幅分别为17.44%、55.37%、-28.94%。可以看到，2021年阜康医疗的净利出现了下滑的情况。

据瑞财经《预审IPO》发现，在2019年、2020年阜康医疗营收净利保持增长期间，其门诊人次、出院人次对应的同比增幅却没达到同一水平。其中，2019年的门诊人次、出院人次同比增幅分别为26.34%、0.05%；2020年的门诊人次、出院人次同比增幅分别为1.78%、1.48%。

据了解，阜康医疗作为营利性医疗机构，实行市场调节价，由其自己根据服务成本、市场供求等情况确定服务价格。

在反馈意见中，证监会曾向阜康医疗提问是否在自主定价过程中进行过大幅度的变更与调整。但后续更新的招股书中，阜康医疗并未对此问题做出正面回应。

阜康医疗称，公司下属阜康医院、康城肿瘤医院定价基础原则为自主定价，鉴于阜康医院、康城肿瘤医院均为基本医疗保险定点单位，因此对于医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司在自主定价时参考医保管理部门批准的定价政策；对于非医保范围内的医疗服务、药品的收费，公司本着体现技术劳务价值的原则，结合自身成本情况参考市场价格定价。

05

年均1亿现金交易被监管质疑是否存体外循环情形

根据阜康医疗的披露，其主营业务收入按结算方式可划分为医保、现金、银行存款。

其中，旗下零售药房向患者销售药品、医疗器械时主要采用现款现货方式结算；下属各家医院、零售药房的结算方式主要为现金结算、银行结算（含移动支付）和医保结算等。

瑞财经《预审IPO》发现，2018年-2021年及2022年前三季度，阜康医疗现金收款金额分别为1.02亿元、1.28亿元、1亿元、9,408.52万元及5,978.55万元，占当期营业收入比重分别为26.17%、27.44%、17.19%、12.94%、9.7%。

据悉，由于现金交易容易脱离管控，产生造假等相关问题，所以也是企业IPO过程中证监会会重点关注的问题之一。

在反馈意见中，证监会的确对阜康医疗现金交易问题提出了质疑，要求其说明公司现金交易是否与行业惯例相符，制定的现金交易相关的内控管理制度是否与业务模式相匹配并执行有效，现金交易的对手方是否为公司关联方，是否存在体外循环情形。

06

账面资金充裕仍贷款1.1亿元遭问询

利率低于LPR

阜康医疗在招股书表示，公司拟通过首次公开发行股票融资，加强资金实力，拓展现有业务布局，强化优势领域。如果本次公开发行股票成功，将为公司实现上述发展战略提供资金支持。公司将组织募集资金投资项目的实施，增强公司的市场竞争力。

根据招股书，此次IPO阜康医疗拟募资5.55亿元用于“西藏阜康医院中心院区建设项目”，项目建成后将设置300张病床。

对此，证监会在反馈意见中要求，阜康医疗需结合公司在当地的竞争地位、市场占有率、市场规模、价格政策等相关因素，补充说明并披露募投后可能存在的折旧或摊销费用大，项目实现效益慢甚至初期亏损，市场容量有限等风险，补充提供募投项目可行性研究报告（如有）。但后续披露的招股书中，阜康医疗并未补充相关内容。

2018年-2021年及2022年前三季度末，阜康医疗的货币资金余额分别为5,145.24万元、1.05亿元、1.08亿元、8,772.51万元及1.47亿元。

值得注意的是，2020年阜康医疗交易性金融资产余额新增7,418.52万元。对此，阜康医疗解释称，2020年公司为提高货币资金收益率，将部分闲置资金用于了理财。

另外值得注意的，阜康医疗曾于2021年4月14日及2021年6月22日分别取得了中信银行、农业银行的1亿元、1000万元一年期贷款。而在刚刚取得贷款后，阜康医疗就递交了上市申请，要再募资5.55亿元。

在反馈意见中，证监会要求阜康医疗说明现金充裕情形下进行贷款的原因及合理性。

需要指出的是，阜康医疗递表前的这两笔一年期贷款利率均为1.85%，远远低于2021年4月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR3.85%。

2022年8月4日，阜康医疗于中信银行的1亿元贷款已到期一个多月，其又再次获得了中信银行1亿元的授信额度，使用期限为2022年6月20日至2023年12月20日，借款年利率1.85%。

附：阜康医疗上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：国金证券股份有限公司

发行人律师：北京国枫律师事务所

审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司