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山源科技溢价增资并收购亏损公司,致产生商誉460万

瑞财经 2024-03-12 09:18 4306阅读

瑞财经 张林霞 3月11日消息,上海山源电子科技股份有限公司(以下简称:山源科技或公司)近日项目审核状态更新为“已问询”,募资总金额为6.28亿元,保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。

招股书显示,山源科技成立于2001年,专业从事智能矿山信息通信、供电管控与保障、视觉监控等产品与系统的研发、生产、销售和服务,能够为矿山等领域客户提供规划设计、系统交付、运维优化等综合解决方案,赋能矿山行业数字化转型,实现矿山智能化。

2021年9月,刘碧波、深圳酷源长兴信息管理合伙企业(有限合伙)(下称“酷源长兴”)以10.5元/股的价格向公司分别增资485.4万元、121.35万元。这两位投资者与山源科技颇有渊源,其增资入股的背后,隐藏着公司溢价收购亏损公司的故事。

据披露,酷源长兴的最终权益持有人为刘碧波、梁锐、吴清泉、程杨、黎凉和陈娟,其中,除了陈娟为刘碧波的好友,其余均曾在酷派集团或深圳酷派任职。

刘碧波原为深圳酷派副总经理,负责工业互联网业务。2020年12月,因深圳酷派业务战略转型,裁撤工业互联网部门,刘碧波与深圳酷派解除劳动关系,深圳酷派需向刘碧波支付经济补偿金。

鉴于深圳酷派业务转型,原工业互联网业务相关资产也需进行处置,经协商并签署书面文件,深圳酷派以5G工业模组相关知识产权抵偿应付刘碧波的经济补偿金50万元。

2020年12月,刘碧波带着这价值50万元的知识产权及一众深圳酷派前员工,与山源科技共同成立了深圳酷源,该公司注册资本为300万元,由酷源长兴、山源科技分别货币出资200万元、50万元,刘碧波以知识产权出资50万元,各股东均以1元/注册资本的价格出资。作为深圳酷源原始股东,山源科技出资比例为16.67%。

据了解,深圳酷源主要负责5G、AI相关软硬件的研发,主要产品包括矿山智能化硬件、矿山智能化软件以及矿山智能化解决方案等。

在深圳酷源成立仅3个月后,山源科技便对深圳酷源进行了增资,对应出资额为33.33万元,出资价款为150万元,增资价格为2.4元/注册资本,这意味着,山源科技以较高溢价进行了增资。首轮问询中,深交所关注到了这一情况,要求山源科技说明成立后仅3个月,公司溢价对深圳酷源增资的商业逻辑及合理性。

根据回复可知,此次增资实际上是一揽子安排。公司基于对刘碧波及其团队技术研发能力的认可,参与设立深圳酷源的价格高于刘碧波及其团队,但鉴于公司设立时股东按不同价格出资较为罕见,为尽快完成深圳酷源设立的工商登记,经协商,各股东在深圳酷源设立时均按1元/注册资本的价格出资,待深圳酷源成立后,山源科技再进行溢价增资。

增资完成后,山源科技持有深圳酷源的股权比例升至25%。

2021年7月,距离上述增资事项过去了4个月,山源科技将深圳酷源变成了自己的全资子公司,溢价收购了酷源长兴及刘碧波所持有的深圳酷源全部股权。其中,酷源长兴所持深圳酷源60%股权(对应注册资本200万元)的转让价格为485.4万元;刘碧波所持深圳酷源15%股权(对应注册资本50万元)则以121.35万元转让。

溢价收购深圳酷源75%股权使得山源科技共产生460.24万元商誉。招股书显示,2020-2022年,山源科技商誉账面金额分别为0万元、460.06万元和459.8万元,为公司收购深圳酷源形成。报告期各期末,公司商誉账面金额发生变动为计提非核心商誉减值准备所致。

据了解,商誉一直被认为是吞噬公司业绩的头号“利器”,IPO企业账上存大额商誉的现象更是监管层关注的重点,这容易导致企业上市后出现业绩“变脸”的情况。

深圳酷源在被山源科技收购前后,均处于亏损状态。数据显示,2021年,深圳酷源实现营业收入为380.66万元,息税前利润为-212.76万元;收购后,深圳酷源于2022年-2023年上半年仍未实现扭亏,实现营业收入分别613.25万元、376.04万元,息税前利润分别为-337.86万元、-83.46万元。

根据山源科技预测,2023年下半年及2024年,深圳酷源还将分别产生74.37万元、41.47万元的亏损。

业绩不断亏损之下,山源科技商誉的相关问题也遭到了深交所问询,要求山源科技详细说明收购深圳酷源后商誉减值测试的具体过程、主要评估参数的选取依据及合理性、与深圳酷源历史业绩及现金流情况是否相符,判断核心商誉未发生减值的依据的充分性和合理性。

收购深圳酷源后,为实现刘碧波及其团队与山源科技利益绑定,刘碧波、酷源长兴以取得的全部收购款对公司进行增资入股。

同时,刘碧波于2021年8月入职山源科技,现任公司副总经理、中央研究院院长、机器视觉事业部负责人。招股书显示,2022年。刘碧波的年薪为85.74万元,高于公司董事长景杰,在公司董监高团队中年薪排第二。

刘碧波简历显示,其于1973年1月出生,毕业于天津大学机械制造专业,硕士研究生学历。曾任深圳华为公司软件工程师,天津津瑞公司项目经理,深圳冠日通讯科技有限公司高级软件工程师,深圳宇龙计算机通信科技有限公司高级软件工程师、部门经理,深圳酷派技术有限公司软件部总监、助理总裁、副总裁兼工业互联网事业部总经理。

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