文/瑞财经  孙肃博

大上海里，是小人物；大时代中，有小插曲。 

电视剧《繁花》落幕，但剧里那个年代诞生的众多企业如今还在上演着自己的繁花故事。

1992年春天，全国掀起了吸引外商投资的热潮，上海友升铝业股份有限公司（以下称“友升股份”）便是那一年诞生在上海滩的众多合资企业之一。

32年过去，追赶着时代浪潮的友升股份，从合资变内资，从有限公司变股份公司。2023年年底，其于上交所主板递交了招股书，拟募资24.71亿元在A股市场占据一席之地。

事实上，这已经是友升股份第二次试探资本市场了。2021年6月时，其便在沪市主板递交过一次招股书，拟募资6.33亿元。但次年7月，证监会终止了对其IPO材料的审核。

从监管层此前的反馈意见可以发现，友升股份收入的真实性、准确性备受质疑。

沉疴顽疾尚未痊愈，友升股份便卷土重来。本次提交的招股书显示，其财务规范性和内控有效性仍存在一定风险。公司资金不仅直接被实控人占用，还要替实控人给子女交学费。

一、总经理上任仅一年公司遇危，为保贷款续期暗中受让股权

1992年底，赶着兴办中外合资企业的热潮，友升股份的前身“上海友升铝业有限公司”（以下称“友升有限”）掘地而起。刚设立时，由徐泾工业公司出资240万美元（以土地使用权出资99.12万美元，以货币出资140.88万美元），持股60%；由友升太平洋美国出资160万美元，持股40%。

然而，历经十年的发展，2003年时友升有限却遇到了经营危机。彼时，其拖欠银行的贷款期限届满，面临着续期的压力。在此情况下，外方股东却有意出让其持有的公司股权。

谁会愿意接手一个贷款续期都成问题的烫手山芋呢？令人意外的是，友升有限当时刚上任一年的总经理罗世兵站了出来。

2003年7月3日，罗世兵委托其兄弟的配偶陈桂荣以6.0753万美元受让了第一美亚基金所持有的第一美亚100%的股权。而这个第一美亚，是彼时友升有限持股55%的股东，也是当初设立友升有限的友升太平洋美国的全资子公司。自此，罗世兵间接通过第一美亚持有友升有限55%的股权，成为了公司的实控人。

27天后，罗世兵对自己同一控制下的两家企业进行了转让，第一美亚向美国日升转让了其所持有的友升有限55%股权。自此，罗世兵间接通过美国日升持有友升有限55%的股权。

不过，这里其实还存在着一段代持关系。据悉，美国日升系罗世兵于2003年7月21日委托母亲占庆华在美国亚利桑那州注册成立的公司。也就是说，罗世兵系委托母亲代持美国日升的股份，并间接持有着友升有限55%股权。

为何要委托别人代持股权，而不是自己直接接手公司呢？对此，友升股份解释称，主要是考虑到罗世兵作为公司高管如果直接显名实际受让外方持有的公司股权，可能会让公司银行贷款续期申请难以获得通过，进而会直接影响公司的持续经营，所以其当时安排了母亲占庆华和兄弟配偶陈桂荣出面代其收购了外方持股公司的股权。

据了解，直到2007年8月，占庆华才将其持有的美国日升100%股权转让予罗世兵，解除了这场代持关系。彼时，徐泾工业公司早已改制并入了上海广虹（集团）有限公司（以下称“上海广虹”）。因此，友升有限当时由上海广虹持股45%，由罗世兵全资控股的美国日升持股55%。

次年8月，上海广虹决定转让友升有限股权同时回购相关友升有限不动产。后于2009年1月，上海广虹以1,901.65万元的价格向罗世兵及其妻子金丽燕实控的上海泽升贸易有限公司（以下称“泽升贸易”）转让了所持有的友升有限45%股权，并以5,044.28万元的价格收购了相关土地使用权、房屋建筑物等资产。自此，友升有限成为了罗世兵自己的产业。

2016年5月，美国日升分别向泽升贸易和罗世兵转让其所持有的友升有限53%、2%的股权，友升有限正式变更为了内资企业。

二、首次IPO折戟后引战3.7亿，综艺之王的兄弟公司投了

从1992年到2003年再到2014年，每隔10年，友升有限的发展都会发生重大的变化。

2014年7月1日，在罗世兵接管公司10年后，友升有限正式进入了上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌，股份代码为“201095”。挂牌六年，友升有限打起了A股上市的主意。

2020年9月，友升有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为“上海友升铝业股份有限公司”。随后，上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“金浦临港基金”）、上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“金浦科创基金”）、上海骁墨信息技术服务中心（有限合伙）（以下称“上海骁墨”）三家外部投资机构向友升股份增资，总金额1.15亿元，认购价格为8.33元/股。

同于2020年9月，海通证券开始对友升股份进行股票发行上市的辅导工作。

2020年底，友升有限在上海股权托管交易中心展示系统基本信披层终止了展示。并于次年6月，首次于上交所主板递交了招股书。

然而，友升股份这次却未能如愿登陆A股。2022年7月27日，证监会终止了对其首次公开发行股票申请的审查。 

反馈意见中，证监会对于友升有限此前的外资股东友升太平洋美国、第一美亚的出资真实性、有效性提出了质疑。此外，对于陈桂荣、占庆华受让第一美亚、友升有限股权的价格、定价依据，转让款是否实际支付及受让方资金来源，涉及的资金进出境是否履行外汇审批程序、是否存在程序瑕疵也存在疑问。

在友升太平洋美国不再是公司股东后，友升股份仍继续使用“友升”作为商标商号。对此，是否会侵犯友升太平洋美国等外资方权利，是否存在纠纷或潜在纠纷，也要画一个问号。

除了公司刚成立时的股权规范性问题，友升股份营收的真实性也受到了质疑。

据友升股份2021年6月递交的招股书显示，2018年-2020年，其营收分别为6.35亿元、6.11亿元、8.13亿元；净利润分别为2789.98万元、3241.56万元、5604.84万元。

可以看到，尽管2019年友升股份的营收轻微下滑，但净利润却在增长；2020年营收大幅增长，同比增幅32.68%。但实际上，彼时友升股份下游的汽车行业产销量处于下降的局面。对此，证监会对于其营业收入持续增长的原因及可持续性、收入构成变动情况是否符合市场同期的变化情况、收入的真实性及准确性都提出了质疑。

此次IPO，监管层关注的上述问题依然存在。在后续的问询环节，友升股份会如何应对，瑞财经《预审IPO》也会持续关注。

值得注意的是，上次IPO终止后，友升股份获得了3.7亿元的投资。成功引战之后，伴随着估值提升，友升股份也打开了“胃口”。此次IPO，其计划募资24.71亿元，较上次高了3倍，上市估值提升至98.84亿元。

2022年12月，杉晖创业、上海联炻、安吉璞颉、财投晨源、深圳达晨创程、杉创智至、杭州达晨创程、达晨财汇、达晨财智、财智创赢以33.6323元/股的价格合计认购友升股份1,100.1333万股。增资完成后，友升股份的估值达48.7亿元，较2020年9月增资后的估值增长约3.37倍。

瑞财经《预审IPO》查阅后发现，此次向友升股份增资的10家机构中，有6家都与电广传媒(000917.SZ)有关联。据了解，这6家机构分别为财投晨源、深圳达晨创程、杭州达晨创程、达晨财汇、达晨财智、财智创赢。

其中，财投晨源、财智创赢、杭州达晨创程、深圳达晨创程的执行事务合伙人兼基金管理人均为达晨财智。而达晨财智的控股股东为电广传媒的全资子公司达晨创投。此外，达晨创投还是达晨财汇的基金管理人。

达晨创投管理的另一个基金达晨创联基金其实也是最早向友升股份递出橄榄枝的外部投资机构。早在2017年时，达晨创联基金便以1.16亿元认购了友升有限新增注册资本1,642.5418万元。

据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，达晨创投、达晨财智均是电广传媒旗下的投资业务，也是国内著名的创投机构，管理基金总规模400亿元，共投资企业超710余家，其中137家企业实现上市，累计有100家企业在新三板挂牌。

或许提到电广传媒很多人会觉得陌生，但提到湖南卫视、芒果TV、天娱、金鹰卡通等，大家一定都耳熟能详。在广播电视和网络电视界，湖南卫视和芒果TV有着举足轻重的分量，其出品的综艺好评不断，频频拿下收视冠军。而湖南卫视、芒果TV、天娱、金鹰卡通以及电广传媒的母公司均是湖南广播影视集团有限公司。

递表前，财投晨源、深圳达晨创程、杭州达晨创程、达晨财汇、达晨财智、财智创赢于友升股份的持股比例分别为0.62%、0.6%、0.36%、0.21%、0.21%、0.07%，若友升股份成功上市，该比例将被稀释为0.46%、0.45%、0.27%、0.15%、0.15%、0.05%，分别价值约4546.18万元、4447.35万元、2668.41万元、1482.45万元、1482.45万元、494.15万元，均较入股价格浮盈约五成左右。

此外，达晨系另一个基金——达晨创联基金于递表前持有友升股份12.43%股份，为公司第二大股东。

除了达晨系基金外，友升股份递表前的股东还包括罗世兵、金丽燕夫妇实控的泽升贸易、员工持股平台共青城泽升、金浦临港基金、金浦科创基金、杉晖创业、上海联炻、罗世兵、上海骁墨、安吉璞颉、杉创智至，持股比例分别为61.99%、7.04%、5.8%、2.49%、2.05%、2.05%、1.41%、1.24%、1.03%、0.41%。

其中，罗世兵、金丽燕直接和间接合计控制友升股份70.44%的股份，为友升股份的实际控制人。

三、内控和财务规范不严，公司曾给实控人孩子交学费

罗世兵是《繁花》阿宝一样的人物吗？当年仅用6万美元成为了友升股份的实控人，将公司从贷款续期都成问题的困境中发展为年入20多亿的大公司。罗世兵与阿宝一样，在繁华的上海滩，凭借着自己的打拼，跻身成为商界翘楚。

虽然此前营业收入的真实性受到了监管层的质疑，但并未影响友升股份接下来的势气。2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期内”)，友升股份的营收分别为8.1亿元、15.11亿元、23.5亿元及11.64亿元；扣非归母净利分别为5284.36万元、1.26亿元、2.24亿元及1.1亿元。

可以看到，在收到证监会的反馈意见的次年即2022年，友升股份的营收还是继续增长了55.51%，扣非归母净利增长了77.44%。

招股书中，友升股份称，目前公司产能较为饱和。但瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，报告期内，友升股份的实际产能利用率却处于下降的趋势，分别为93.89%、96.21%、95.28%、86.27%。

除了营收真实性问题待解，友升股份此次IPO还面临着财务规范性和内控有效性方面的风险。

招股书显示，报告期内，友升股份分别发生现金收客户款项17.85万元、19.91万元、17.88万元及13.55万元，友升股份解释称，上述款项主要是卖废旧材料的收款，回收方不需要专门的资质，且多为个人，以现金方式收款符合业务实际情况，具备合理性。

报告期内，友升股份还存在第三方回款的情况。2020年-2022年及2023年上半年，友升股份的第三方回款分别为16万元、54.96万元、301.02万元及205.05万元。对此，友升股份表示，主要是境外客户通过指定相关人员代付构成了第三方回款，交易均具有真实的交易背景，相关收入真实，通过第三方付款具备商业合理性。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，自2021年起，特斯拉成为了友升股份的第一大客户，并一直延续至2023年上半年。2021年、2022年及2023年上半年，特斯拉分别为友升股份贡献收入1.8亿元、4.75亿元、3.18亿元，分别占总收入的11.94%、20.2%、27.31%。

据招股书披露，友升股份与实控人多有资金往来。2020年，一废品客户来友升股份处收购废铝时，对公结算前，要求废品客户先通过个人卡将货款以保证金的形式转至金丽燕个人账户，待完成对公结算后，金丽燕将相关款项退还，结算周期基本在一周以内。由此，2020年度，金丽燕与废品客户发生了190.86万元资金往来。

另外，友升股份于2020年12月31日收到金丽燕在报告期外的资金占用利息 6.52 万元，但并未披露其占用的金额。

更令人惊讶的是，友升股份还曾于2022年7月8日支付给海南陵水蓝湾未来领导力学校学费10万元，用于罗世兵子女教育福利。不过，后因教育计划取消，相关教育福利不再享受，2022年9月9日，海南陵水蓝湾未来领导力学校退回学费至友升股份。

附：友升股份上市发行中介机构清单

主承销商、保荐人：海通证券股份有限公司

发行人律师：上海市通力律师事务所

审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：沃克森（北京）国际资产评 估有限公司