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预审IPO

穿透IPO企业造富故事。

德聚技术上演“蛇吞象”,催肥业绩踩线冲A

瑞财经 2024-01-25 10:42 1.5w阅读

/瑞财经 程孟瑶

换壳、增资、催肥业绩,胶企广东德聚技术股份有限公司(简称:德聚技术)算是把如何快速实现科创板IPO玩明白了。但顺利递表且被受理的背后,德聚技术迷雾重重。

为达到业绩指标,德聚技术通过换股实施“蛇吞象”式收购,实现业绩翻倍增长,收购对象是自家经销商不说,还让经销商老板成为了拟上市公司股东。

为达到估值门槛,德聚技术在吸纳了母公司伯乐通全部资产后,成立了多家子公司壮大版图,3年时间8次增资扩股,引进了20余家外部机构,估值从2亿元一路升至28亿元,涨了14倍,特别是近一年,十余位机构股东突击入股,一下拉升了10亿估值。

本次IPO,德聚技术拟募资8.75亿元,用于德聚高端复合功能材料生产项目、德聚北方总部产研一体化项目以及补充流动资金,上市估值进一步抬升至35亿元。

瑞财经《预审IPO》注意到,2022年全年,德聚技术营业收入才3.56亿元,其中不少来自贸易产品并非自产,而且报告期内并不存在超负荷生产的情况,现有产能完全可以满足现有产量,如此大手笔扩产是否合理?

还有,截止2023年6月30日,德聚技术手握货币资金3.37亿元,不存在无法偿还短期债务的风险,将募资中的1.9亿元用于补充流动资金必要性又何在?

发行完成后,唯一实控人黄成生对德聚技术的控制权比例下降至29.37%,不足30%,控制权稳定性如何保障?

一、3年估值涨14

递表前突击引入十余家机构股东

德聚技术的前身为2016年5月5日成立的德聚有限,但德聚有限实际是2013年成立的深圳市诺贝诺胶接技术有限公司(后更名为:伯乐通)换壳而来,换壳也是德聚技术IPO的第一步。

2016年5月,伯乐通投资1000万元成了德聚有限,作为控股股东,伯乐通一直全资持有德聚有限,2020年12月,伯乐通将德聚有限全部股权按75%和25%的比例,原价转让给了黄成生和余珩。

2023年03月28日伯乐通注销。注销前正是由黄成生和余珩分别持股75%、25%,实缴注册资本600万元。随着伯乐通注销,德聚有限也在2个月后迅速完成股份制改造,更名为德聚技术后向科创板发起冲击。

实际上,伯乐通退出早有预兆。先是2020年7月29日,伯乐通对德聚有限补缴了400万元注册资本;4个月后,又将其土地使用权作价1079.08万元,建筑物所有权作价1582.80万元,合计2661.88万元对德聚有限进行了增资,增资价格为1元/注册资本。本次增资完成后,伯乐通将德聚有限的股权全部转给了黄成生和余珩。

报告期内,德聚技术共经历8次增资和5次股权转让。除了第8次增资发生在股改完成后,其余均发生在2020年11月-2023年2月之间,以德聚有限为主体进行的股权扩张。

期间,德聚技术吸引了英特尔、全德学镂科芯、全德学亨芯、德利润兴、嘉兴弘玺、鹏鼎投资、九州舜创、青岛生润、鑫弘元通、勤合投资、勤道投资、广东省半导体基金等企业/机构股东进驻,还通过换股并购了一家重要子公司。估值迅速攀升的同时,自然人股东也多次股权套现。

比如第4次增资和第5次增资,英特尔以1800万元认缴德聚技术新增注册资本111.66万元,增资价格均为16.12元/注册资本;全德学镂科芯、全德学亨芯同样以同样价格对德聚技术新增注册资本87.98万元。这两次增资发生在2021年11月份左右,价格是第3次增资价格的2.5倍左右。增资完成后,德聚技术估值来到10亿元,达到科创板上市估值门槛。

仅仅过了3个月,2022年2月英特尔、全德学镂科芯、全德学亨芯对德聚技术进行二轮增资,以27.13元/注册资本的价格认缴新增注册资本425.10万元。投后估值已经接近18亿元。

到2023年6月第8次增资时,多家外部机构大力加持。鹏鼎投资、九州舜创、青岛生润、广东省半导体基金、邦信同盈、立夏一号、昆仑鼎天、厚雪投资、创盈健科等18个投资人以2.16亿元认缴了656.81万元新增注册资本,价格达32.92元/注册资本,投后估值超过24亿元。

本次IPO,德聚技术拟募资8.75亿元,用于德聚高端复合功能材料生产项目、德聚北方总部产研一体化项目以及补充流动资金。按不超过发行后25%的比例计算,上市估值约35亿元。

递表时,德聚技术拥有15家控股子公司、1家分公司,无参股公司。黄成生直接持股29.91%,通过担任赣州德熙的执行事务合伙人间接控制9.25%股份对应的表决权,合计控制39.16%的股份,为控股股东及实际控制人。

余珩持股14.49%,拥有德国永久居留权,自由职业;王延鲲持股13.64%,2023年5月至今任公司董事,也是黄成生在汉高乐泰(中国)有限公司的同事。

发行完成后,黄成生的直接持股下降至22.43%,合计控制股份比例下降至29.37%,不足30%。

二、并购经销商催肥业绩

近一年营收刚过科创板3亿元门槛

德聚技术是一家专注于高性能材料的研发,应用支持,生产及销售的跨国高新技术企业,其核心产品电子胶粘剂,主要应用于智能终端、新能源、半导体、通信等领域。

虽然有鹏鼎控股、东山精密、立讯精密、苹果、 OPPO、 VIVO、小米、三星、特斯拉、宁德时代、比亚迪、英伟达、华为等国内外知名企业客户的护航,但与汉高乐泰、陶氏化学、富乐等国外同行企业相较,德聚技术在品牌、技术、规模等方面的优势并不明显。

能够递表科创板,除了外部资本的进入提升估值,通过换股收购而来的深圳市美科泰科技有限公司(简称:深圳美科泰)同样起到了至关重要的作用。

2020年12月第3次增资时,新股东自然人王延鲲以其持有的深圳美科泰100%股权作价出资认缴1538.20万元新增注册资本,增资价格6.57元/注册资本,完成后王延鲲成为德聚技术第二大股东,持股比例25.62%。

根据科创板上市规则,拟上市企业除了要达到“预计市值不低于10亿元,近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元;或者最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的硬性指标,在科创属性上也有4项硬指标:最近三年研发投入占营业收入比例5%以上,或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上;研发人员占当年员工总数的比例不低于10%;应用于公司主营业务的发明专利5项以上;最近三年营业收入复合增长率达到20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元。

招股书显示,2020年德聚技术营业收入仅1.06亿元,距离3亿元门槛差了2亿元,并表深圳美科泰之后,德聚技术实现业务扩张的同时,业绩同步大增,一举触到了科创板上市对业绩的门槛要求。

2021年和2022年,其营业收入分别为3.45亿元、3.56亿元,2020年-2022年收入复合增速83.60%。2022年深圳美科泰实现营业收入1.75亿元,占同期德聚技术营业收入的一半左右。

2021年业绩同比翻倍增长,2022年同比几乎持平,也进一步证明了收购深圳美科泰是德聚技术业绩快速增长的关键。

这样的操作可以说是双赢,一方面深圳美科泰借助德聚技术曲线IPO,另一方面德聚技术借助深圳美科泰触到了科创板门槛。

三、蛇吞象收并购是熟人交易

两位股东合计套现超2亿

这是一次典型的蛇吞象收并购。招股书显示,2019年德聚技术的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额分别为3217.34万元、2158.95万元、5065.47万元、1576.08万元,同期深圳美科泰相关数据分别为2.14亿元、8402.73万元、2.03亿元、2646.71万元,是深圳美科泰的6.64倍、3.89倍、4.00倍、1.68倍。

公开信息显示,深圳美科泰成立于2008年,由王庆昌和罗山岚共同出资30万元成立,在随后的发展中,注册资本达到500万,王庆昌退出,其子王延鲲成为深圳美科泰的总经理,并相继接任执行董事、法人等职位;2020年12月,深圳美科泰变成一家自然人独资企业,由王延鲲全资持有。

黄成生和王延鲲是旧相识。履历显示,黄成生在2003年6月-2008年10月,任汉高乐泰(中国)有限公司技术支持工程师;王延鲲2004年2月-2005年1月,是汉高乐泰(中国)有限公司销售工程师。

将深圳美科泰装入德聚技术后,王延鲲多次高位套现,其将德聚技术的股权卖给外部资本德利润兴、美桐十一期分别套现4275.10万元、2302万元,还曾将3.00%的股权转让给黄成生套现3000万元。

当然,在高位套现的股东不止王延鲲,还有余珩。在王延鲲成为德聚技术第二大股东后,黄成生曾将自己手中12.27%的股权,以2454.00万元的价格转让给了余珩,转让价格为3.33元/注册资本。彼时,余珩手中持股达到27.52%,王延鲲变为三股东。

而余珩也曾以16.12元/注册资本价格,将5.4749%股权转让给德利润兴,套现5474.90万元。又以26.93元/注册资本的价格,将0.4961%股权893万元的价格转让给美桐十一期,将3.2248%股权以5805万元的价格转让给嘉兴弘玺,累计套现1.22亿元。

四、产品结构发生变化

毛利率异常高于同行

深圳美科泰主要从事电子胶粘剂及其他产品的销售,对外投资有美科泰贸易和上海濠贸,是德聚技术的主要经销商,收购完成后,深圳美科泰成为德聚技术的主要业绩来源。

德聚技术在招股书中也表明,深圳美科泰和美科泰贸易均是其重要子公司,自重组完成以来,营业收入、营业利润较重组之前均稳步提升,主营业务收入、扣非净利润快速增长。

2020年-2023年6月,德聚技术主营业务收入分别为1.06亿元、3.43亿元、3.53亿元、1.73亿元,占同期营业收入的99成以上。扣非净利润5105.81万元、1.12亿元,9828.21万元、3249.90万元。核心技术产品收入分别为9261.17万元、1.98亿元、2.50亿元、1.27亿元,占营业收入的比例分别为87.64%、57.20%、70.09%、72.40%。

电子胶粘剂是德聚技术最核心的收入来源,报告期内贡献了95成左右主营业务收入。随着新能源、半导体、通信市场的发展,该产品销售结构发生变化。应用于智能终端的电子胶粘剂产品业绩贡献从2020年的94.01%下降至2022年的56.87%,2023年上半年进一步下降至42.63%;与之相对,新能源、半导体领域业务快速增量,前者从2.5%快速攀升至34.79%,后者从2.86%增至10.68%。

电子胶粘剂产品外,报告期内,德聚技术配套设备与材料销售收入分别为3.49万元、2403.45万元、1510.91万元、403.35万元。

德聚技术的销售收入主要来自新能源与智能终端领域,集中在苹果、特斯拉、宁德时代、 OPPO、阳光电源等品牌商,报告期各期,来自前五大客户销售收入合计分别为9194.73万元、1.87亿元、1.75亿元、7466.88万元,占当期营业收入总额的比例分别为87.01%、54.09%、49.19%、42.70%,占比相对较高。

大客户加持下,德聚技术的主营业务毛利水平波动下滑明显,报告期内分别为81.32%、65.02%、67.84%、64.55%,其中电子胶粘剂业务毛利率分别为81.32%、64.81%、67.43%、64.23%,虽然下滑但显著高于行业均值。

德聚技术表示,毛利率下滑一方面是因为新能源领域产品占比上升,该领域产品毛利率相对智能终端领域较低,导致电子胶粘剂自产产品毛利率在2022年-2023年前6月下降。

另一方面,则是因为其贸易产品本身毛利率就低于自产产品,在收购深圳美科泰后贸易业务的占比上升,而且深圳美科泰的贸易业务毛利率更低,使得德聚技术整体的贸易业务毛利率水平有所下滑。

报告期各期,德聚技术电子胶粘剂贸易业务收入分别为1128.12万元、1.16亿元、8160.12万元、4106.34万元,占主营业务收入的比例分别为10.68%、33.75%、23.12%、23.68%,2023年上半年,毛利率不足30%,是德聚技术毛利率最低业务。

报告期各期末,德聚技术应收账款的账面价值分别为1.23亿元、1.29亿元、1.35亿元、1.07亿元,占各期末流动资产的比例为60.66%、36.33%、26.50%、19.73%,占各期营业收入的比例为116.65%、37.47%、37.87%、61.02%。

同期,存货账面价值分别为2487.05万元、2533.69万元、3252.68万元、3162.81万元,占各期末流动资产比重分别为12.24%、7.11%、6.39%、5.85%。

截止2023年6月30日,德聚技术手握货币资金3.37亿元,短期借款1190.28万元,一年内到期的非流动负债418.96万元,不存在长期借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项,不存在无法偿还短期债务的风险。募资中1.9亿元用于补充流动资金是否合理也需要打一个问号。

附:德聚技术上市发行有关中介机构清单

保荐人:中信证券股份有限公司

主承销商:中信证券股份有限公司

发行人律师:广东华商律师事务所

审计机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构:中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司

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