瑞财经 严明会 近日，上海龙创汽车设计股份有限公司（以下简称：龙创设计）在深市创业板更新招股书，保荐机构为华林证券，保荐代表人李军、许鹏程，会计师事务所为立信会计师事务所。

龙创设计成立于2003年，注册资本8520万元，公司实际控制人王珣，合计控制公司54.86%股份。2017年，龙创设计曾向A股发起进攻，拟在上交所发行不超过2134.20万股，计划募集资金2.19亿元。

2017年6月，龙创设计曾向中国证监会提交了首次公开发行股票并在主板上市的申请并且获得受理，保荐机构为广发证券，但仅3个月后又主动申请撤回，获证监会许可。本次闯关创业板，其保荐机构变更为华林证券。

新三板挂牌期间，因未及时披露对外投资顶创汽车，未及时审议和披露关联交易、对外担保、控股股东股份质押事项，龙创设计被上海监管局采取出具警示函的监管措施；控股股东、实际控制人、时任董事长王珣，时任董事会秘书杨虹，被全国股转公司给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。

回复函显示，2019年1月，龙创设计与顶层设计分别出资1000万元共同设立顶创汽车，又在当年4月分别增资1900万元，王珣时任顶创汽车执行董事、总经理。但本轮对外投资龙创设计未及时提交董事会审议并进行公告，且未在2019年半年度报告中予以披露。

2019年4月至7月，龙创设计又与顶创汽车签署《技术开发合同》及相关补充协议，合同总金额4.04亿元，占龙创设计2018年度经审计净资产的191.20%。签约构成关联交易，但龙创设计未及时履行审议程序并披露。

2019年4月，龙创设计与顶层设计作为顶创汽车的保证人，与顶创汽车、Vinfast共同签署了总金额9750万美元（折合6.65亿元人民币）的合同，龙创设计为此承担1.31亿元合同履约保证金。但龙创设计并未就上述对外担保事项事前履行审议程序并披露。

2019年7月，王珣将所持龙创设计1200万股股份质押给杭州银行股份有限公司上海分行，占当时龙创设计总股本的18.74%，质押用途是为公司向杭州银行上海分行借款提供股权质押担保。但直到2019年8月1日，龙创设计才将上述股权质押事项进行补充披露。

总结来看，在2019年1月-7月的半年时间里，王珣，杨虹上述行为违反了《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）的相关规定。深交所要求说明龙创设计是否满足“生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”的要求。

此外，龙创设计历史上曾存在2次代持情形。王珣曾与唐圣投资、沃燕创投、海富长江、华林绿水等投资者存在对赌协议，约定了业绩保障和承诺、股权回购、上市前股权转让、新投资者进入、分红、优先清算等特殊权利条款。直到2022年11月，相关对赌协议才解除。

截至2023年末，龙创设计共有269名股东，其中自然人股东235名、非自然人股东34名。除因股票定向发行外，其股东的变化主要由公司股票在全国股转系统二级市场交易所形成。

目前，王珣直接持有龙创设计30.04%股份，通过担任迪灿投资、龙寿投资、龙任投资、创寿投资、上海珑曜的执行事务合伙人，合计控制54.86%股份的表决权。

同时，龙创设计存在1名契约型私募投资基金股东，即雅儒价值成长二号新三板投资基金（简称“雅儒成长二号基金”），该股东属于三类股东，持股比例0.0094%。

在IPO审核中，对三类股东进行严格监管的核心原因在于其可能导致股权不清晰、不稳定。而且由于没有工商登记等第三方证据，核查关联交易、同业竞争等较为困难。

而回复函显示，保荐机构通过电话、短信、邮件等方式主动联系雅儒成长二号基金相关经办人员，但截至问询回复签署日，雅儒成长二号基金暂未配合提供关于该基金核查所需相关资料。