文/瑞财经 杨宏彬

第一大客户注销后，科峰股份撤回了于创业板的上市申请。

科峰股份是由李云峰、丁适跃共同创立的。李云峰最初是一名印染厂的技术员，后在浙江分析测试中心九堡化工厂任副总经理时，与该厂总经理丁适跃相识，二人于2002年一起创立了科峰股份的前身，但最终科峰股份的实控人仅有李云峰1人。

科峰股份于2022年6月向深交所递表，打算于科创板上市。去年6月时，科峰股份已经过会，而在今年12月，其却撤回了IPO申请。

离奇的是，在科峰股份撤回IPO申请3个月前，公司近3年的第一大客户显示已注销。虽然科峰股份疑似已澄清，该客户为更换主体，但公司IPO中疑点并不止这一处，还包括李云峰妻子持股但不被认定为实控人、科峰股份向李云峰外甥大额采购、有公司成立首年就成为科峰股份大客户等等。

01

找人代持以提高公司知名度，实控人多位亲属任职且持股

科峰股份的前身为科峰有限，成立于2002年10月，初始注册资金500万元，由李云峰、丁适跃、丁成荣及杨叶东分别持有60%、30%、5%及5%。丁成荣与杨叶东的持股是替李云峰和丁适跃持有，实际上科峰有限是由李云峰持有65%，丁适跃持有35%。

李云峰和丁适跃找来二人代持，是因为丁成荣与杨叶东长期从事生物化学领域的工作，他们来做名义股东有助于提高科峰有限未来的行业知名度。

2007 年 7 月，丁成荣和杨叶东将其各自持有的股份转让给李云峰和丁适跃，科峰有限的代持由此解除。

报告期初，科峰有限注册资本5400万元，由李云峰、丁适跃及科峰投资分别持有13.58%、6.79%及79.63%。报告期内，科峰有限共发生过1次增资。

2020年10月，科峰有限的注册资本由5,400万元增至6,000万元，新增注册资本由科发投资以 4,800万元出资认缴。增资完成后，科发投资持有科峰有限10%的股权。

2021 年 11 月，科峰有限变更为股份有限公司科峰股份，总股本6,000万股，每股面值 1 元。

截止递表，科峰股份由科峰投资、李云峰、丁适跃、科发投资分别持有71.67%、12.22%、6.11%及10%。科峰投资为科峰股份控股股东。

科峰投资由李云峰、丁适跃分别持有89.92%及10.08%，同时，李云峰还于科发投资持股62.50%，且为执行事务合伙人。因此，李云峰在科峰股份的控股比例达到93.89%，为公司实际控制人。

科峰股份的董事会及高管成员包括：董事长兼总经理李云峰；董事、副总经理丁适跃；董事李云龙；董事会秘书李鑫；财务总监金凌杰。其中，李云龙为李云峰的兄弟，在科峰股份持股0.50%。

此外，李云峰的妻子陈惠芳及侄子李剑浩也在科峰股份任职并持股，陈惠芳任行政人员，持股0.17%，李剑浩任销售经理，持股0.50%。

交易所对此发出问询，要求科峰股份说明仅认定李云峰为实际控制人是否准确。科峰股份表示，李云龙及李剑浩并非李云峰直系亲属，其持股比例远低于5%；陈惠芳虽为李云峰直系亲属，但持股同样远低于5%，且未参与公司决策。

在科峰股份，薪资最高的人员并非李云峰而是丁适跃，其2022年年薪达到59.15万元。李云峰仅此于他，为40.64万元。财务总监金凌杰2022年薪资是公司第三高，为32.40万元。

02

经交易所追问后，道出向实控人溢价收购资产

报告期内，科峰股份发生过两次资产重组，为收购科峰新材 100%股权以及转让泰丰小贷 6.70%的股权。

科峰新材主要从事纺织印染助剂的研发、生产与销售，原由香港科峰、杭州科峰持有。而香港科峰实际是由李云峰100%持有，杭州科峰则是由李云峰及丁适跃分别持股66.67%及33.33%，已于2022 年 6 月注销。

2019年3月，香港科峰、杭州科峰分别将科峰新材53.57%、46.43%的股权转让给李云峰及科峰股份。李云峰及科峰股份收购科峰新材股权的价格分别为2,890万元及2,470万元。3个月后，李云峰将科峰新材53.57%的股权转让予科峰股份，作价2,919万元。

所以这笔交易实际上是科峰股份向李云峰及丁适跃收购，收购总价为5389万元。原本招股书并未提及科峰新材被收购时的资产状况，后经交易所两度追问，科峰股份才终于道出。

科峰股份收购科峰新材，实际上是一笔溢价收购。截至2019年2月末，科峰新材的净资产为3,665.91万元，科峰股份的出价溢价率约为47%。李云峰及丁适跃因这笔收购大赚1,725.51万元。

向科峰股份收购泰丰小贷股权的，是科峰投资，同样也就是向李云峰及丁适跃出售。出售泰丰小贷6.70%的股权，科峰股份开价751.89 万元。

同样的，招股书未提及泰丰小贷被出售时的资产状况，在交易所问询后，科峰股份也仅说明了泰丰小贷被出售时（2021年10月末）的总资产为1.13亿元。而转让泰丰小贷股权，科峰股份形成处置长期股权投资产生的投资收益 251.98万元。

03

第一大客户已注销，向实控人外甥参股公司采购近4000万

科峰股份是一家以有机硅应用材料为主业，专业从事纺织印染助剂、纳米液体分散染料及其他有机硅产品的研发、生产、销售的企业。

近年来，科峰股份纺织印染助剂的产能利用率逐年下滑，2020年-2022年分别录得116.59%、70.67%、58.46%。2022年该产品已经出现产能过剩的情况。

科峰股份的产品主要包括嵌段硅油、氨基硅油等后整理助剂、前处理助剂、染色印花助剂、纳米液体分散染料和六甲基二硅氧烷等。其中，嵌段硅油的销售是公司最主要的收入来源。

2020年-2022年，科峰股份主营业务收入为3.06亿元、5.1亿元及4.36亿元。其中，来自嵌段硅油的收入占比各期内主营业务总收入的79.35%、79.59%、71.04%。

按区域划分，科峰股份的主营业务收入主要来自华东地区，该区域收入占比各期主营业务总收入的86.13%、87.14%、84.85%。

科峰股份并不依赖于主要客户。2020年-2022年，五大客户为其贡献的收入占比分别为18.53%、24.50%、25.41%，同期内第一大客户贡献的收入占比分别为11.72%、15.25%及12.89%。

报告期内，科峰股份的第一大客户均为上海允继化工新材料股份有限公司（允继化工），该公司成立于2016 年 8 月，当年即与科峰股份开展合作。但令人震惊的是，在今年9月10日，允继化工被注销。

有媒体报道称，允继化工注销主要是因为公司股权变动，目前已由新公司上海允继科技有限公司承接全部业务，两家公司的业务合作正常开展，没有受到影响。

事实上，这并非允继化工第一次更换与科峰股份的合作主体。在允继化工成立之前，科峰股份与维胜化工合作多年。

允继化工第一大股东为卓士波，持股 70%，维胜化工第一大股东为卓文明，持股 30%，卓士波与卓文明为父子关系，因此允继化工和维胜化工为关联方。

再来看这次允继化工更换的主体允继科技，该公司成立于今年3月，注册资金500万元，由上海染格染料有限公司100%持有，而上海染格染料由卓士波、王树英分别持有55%及45%。

科峰股份的另一位大客户也疑点重重。该客户是公司2022年的新增大客户，名为浙江宝旭新材料有限公司，于2022年成立，成立当年就成为了科峰股份的第三大客户，科峰股份期内向其的销售金额为1,329.37万元。

根据科峰股份给交易所的回复，浙江宝旭主要从事化工产品贸易，2022年营业收入规模约 2,000万元以上。浙江宝旭虽然成立时间较短，但其主要人员具有多年的有机硅从业经验和较好的客户资源。

据查，浙江宝旭注册资金1000万元，实缴资本13万元，实控人为胡一啸，持股95%，其仅在这一家公司持有股权并任职。公司另一名主要人员为吴育涵，持股比例4.95%，任公司执行董事、经理。

吴育涵还于凯米思（衢州）化工有限责任公司及赫利肯（衢州）信息咨询有限责任公司两家公司担任高管且持股，但这两家公司同样是于2022年成立。

科峰股份通过衢州科峰与浙江宝旭交易。2022年，衢州科峰对浙江宝旭销售数量达到368.55吨，而其向其他客户销售数量的总和只为270.75吨。同时，2022年衢州科峰向浙江宝旭销售的平均毛利率为 13.58%，而向其他客户销售同类型产品平均毛利率为 29.78%。

采购方面，科峰股份报告期内向前五大供应商采购的金额占比分别为46.72%、47.83%、42.77%，向最大供应商采购金额占比为15.39%、18.08%及14.80%。

值得一提的是，科峰股份存在向关联方华德利采购厂房建设服务的情况，2020年-2022年的采购金额分别为1,559.63万元、1,657.80万元、689.26万元，合计3,906.69万元。

2023年4月前，华德利由金冠军及华德利控股分别持有49%及51%，华德利控股非科峰股份关联方；2023年4月后，华德利由杭州盛实信息科技有限公司持有95%，高华持股5%。而杭州盛实由金冠军及其配偶高娟各持股 50%。

因此，2023年4月前，华德利由华德利控股控制，2023年4月后，华德利由金冠军及其配偶高娟实际控制，金冠军为李云峰外甥。

交易所要求科峰股份说明，向关联方华德利采购厂房建设服务的合理性和必要性，是否存在利益输送。

科峰股份表示，公司主要建筑为华德利建设，双方已建立长期的合作关系。公司是经过多次询价并综合考虑项目经验、价格、工期、质量等因素确定建设单位。报告期内，科峰股份并未向除华德利外的其他企业采购过厂房建设服务或类似服务。

04

超三成营收“打白条”，3年业务招待费花超1300万

除主营业务收入外，科峰股份还有零星的贸易类收入。2020年-2022年，公司总营收分别为3.14亿元、5.19亿元及4.4亿元。

同期末，科峰股份的应收账款余额分别为1.4亿元、1.72亿元及1.7亿元，占比期内营收的44.70%、33.16%及38.77%。这意味着，报告期内科峰股份有超三成营收为“打白条”。

从盈利能力来看，2020年-222年，科峰股份的毛利率分别为28.71%、26.50%及26.73%，总体呈下降趋势。分产品来看，科峰股份核心产品嵌段硅油各期毛利率分别为29.24%、26.30%及27.95%，多高于主营业务毛利率。

报告期内，科峰股份的期间费用率分别为13.56%、9.80%和 10.09%，呈先下降后上升的趋势。其中，研发费用为科峰股份最主要的费用开支，各期内分别录得1,495.67万元、2,127.18万元及1,869.13万元，费用率分别为4.77%、4.09%及4.24%。

而同期内，与之可比公司研发费率均值3.62%、3.41%及3.23%。科峰股份的研发费率高于行业水平。

2020年-2022年，科峰股份的销售费用为1,286.06 万元、1,624.54 万元和 1,282.61 万元，费用率分别为4.10%、3.13%和 2.91%，持续下滑。

除了职工薪酬外，业务招待费便是科峰股份销售费用最主要的构成，各期内分别为录得467.06万元、498.81万元、384.92万元，合计为1350.79万元。

报告期内，科峰股份营业外支出分别为0.18万元、10.28万元和31.08万元，其中，2021年的营业外支出主要系湖州市德清县应急管理局因安全生产原因向科峰新材给予9.90万元的行政处罚。

05

手头现金足以覆盖短债，资产负债率处于低位

2020年-2022年，科峰股份均录得盈利，分别实现净利润3,722.02万元、7,309.55万元及6,451.85万元。

由于持续盈利，科峰股份经营现金流保持净流入，各期内录得2,247.88万元、5,310.05万元及6,021.68万元。

同期内，科峰股份的融资现金流净额分别为-2487.36万元、1206万元及-358.94万元，多为净流出。财务报表显示，科峰股份融资现金最主要的流出项为偿还债务所支付的现金，各期分别为100万元、530万元及3881万元。

另外，2020年，科峰股份的融资现金还有一个主要流出项为支付的其它与筹资活动有关的现金，为7214.07万元。此为科峰股份向控股股东科峰投资及关联方杭州科峰还款。

截至2022年末，科峰股份的现金及现金等价物为2643.55万元，同期末，公司的短期借款为1511.28万元，手头现金足以覆盖短期债务，短期流动性压力较小。

整体来看，科峰股份2020年末-2022年末的资产负债率分别为27.60%、40.40%及27.42%处于较低水平。

附：科峰股份上市发行中介机构清单

保荐机构：国金证券股份有限公司

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所：上海市锦天城律师事务所

评估机构：银信资产评估有限公司