文/瑞财经 李姗姗

打虎亲兄弟，上阵父子兵。

12月24日，山东农大肥业科技股份有限公司（下称“农大科技”）正式迎来了北交所IPO审核的受理，这家公司背后隐含着深厚的农业科技传承与发展。

这段故事背后的关键人物正是马学文与马克父子。

1985年，毕业于山东农业大学的马学文以优异的成绩留校任教、授道解惑。从教17年后，马学文决定下海经商，联合数名大学教师牵头创办了农大科技，完成了从高校到商界的跨越，自此开启了从“农”人生。

其儿子马克于中途加入农大科技，并在公司中扮演着重要角色，与父亲马学文一同成为股东结构的核心。

实际上，在递表北交所前，农大科技曾示好上交所主板，但因公司综合考虑自身实际情况和发展战略而改道。

而冲击北交所IPO，亦有多重问题困扰着农大科技。

经营上，2023年及2024年上半年，农大科技营收出现略微下滑的情况；2021年-2024年上半年，公司毛利率出现波动，且整体呈下降趋势。而在收入下滑的情况下，公司应收账款却逐年堆高，且回款能力亦表现出不足。

股权方面，公司早期纷繁复杂的代持关系或将面临北交所拷问；此外，公司报告期内的大额现金分红事项亦备受瞩目。

财务内控上，农大科技被实控人亲戚代缴社保、卖车给公司股东，表现出公司内控环节的薄弱。

此外，报告期内，农大科技因安全隐患问题、产品质量问题等屡屡受到主管机关的处罚，这为公司IPO之路蒙上了一层阴影。

01

大学教师下海，股权代持最长达19年

农大科技的前身农大有限成立于2001年9月，彼时，山东农业大学向市工商局出具证明，同意马学文、马玉增、丁方军、高庆玲、付伟章五位同志停薪留职，出资与山东农业大学创办农大科技。

公司最初成立时，注册资本为200万元，其中，山东农业大学出资占比20%，马学文等五位自然人出资占80%。

公司成立第三年，便有创始股东匆匆减持退出。2003年11月，付伟章退股，将其名下2%股权转让退出，由马学文、马玉增、丁方军三人按持股比例受让。

而农大科技成立早期，不仅存在非货币出资的出资瑕疵，公司股东之间还存在复杂的股权代持关系。

2003年11月，农大科技首次引入外部投资者泰山酒业。彼时，公司为获取土地建设自有厂房，以保证公司持续发展，同意泰山酒业以4.58万平方米土地使用权出资557.6万元和固定资产出资10万元成为公司新股东。后续，泰山酒业追加货币投资290万元。

与此同时，考虑到泰山酒业拟出资的实物资产价值较高，为避免过度稀释实控人马学文持有的公司股权进而影响其对公司的实际控制权，公司决定以未分配利润转增注册资本27万元，且原股东增加货币投资414.56万元。增资完成后，农大科技注册资本增至1000万元。

农大科技的首次增资过程中，便产生了股权代持关系。

此次增资中，马学文以1元/注册资本增加305.3万元；其他股东则以较高价格认购出资，为确保股东马玉增、丁方军同意其以高于马学文的增资价格进行增资，保证增资完成后马学文第一大股东的地位，马学文向马玉增、丁方军书面承诺:

泰山酒业增资完成后，除其所持股权因同意公司增加注册资本被稀释外，马玉增、丁方军持有的农大科技股权可一直分别保持7.4%、6.16%的比例，其显名持有的股权比例与承诺比例之间的差额由马学文代为持有并于后续向其补足，非经其同意不因增资等原因被稀释。

增资完成后，马学文持有公司42.42%股权，其中，有7.36%股权为分别代马玉增、丁方军持有。

而实控人马学文除了代他人持有股权外，还兼具被代持人身份。

农大科技成立第五年，公司再度出现创始股东退出的情况。2005年8月，高庆玲因家庭购置房产需要大额资金且其已近退休年龄等，加之公司设立之初发展情况不明朗，其将持有公司的1.37%股权(对应公司13.72万元注册资本) 以19.88万元的价格转让给马学文。

但因公司设立之初股权变更管理不善等原因，双方未就本次转让至工商局办理股权变更登记，转让完成后，仍由高庆玲代马学文持有该部分股权。

2005年12月，农大科技进行增资，公司注册资本由1000万元增至3000万元，其中资本公积转增股本400万元，剩余的由各股东按照股权比例以现金出资。山东农业大学放弃此次认购，因此，马学文就委托公司职工庞其亮以现金方式出资160万元购股。

马学文与马玉增、丁方军、高庆玲、庞其亮之间的代持关系持续了长达11年至19年不等。截至各股权代持解除前，马文学代马玉增、丁方军持有的股份分别为3.65%（对应公司120.41万元注册资本）、7.36%（对应220.82万元注册资本），高庆玲、庞其亮代马文学持有的股权分别为1.37%（对应公司41.17万元注册资本）、5.33%（对应公司160万元注册资本）

直到2016年8月，农大科技开始筹备对接资本市场相关事宜，为保证股权清晰稳定，马学文与丁方军、高庆玲、庞其亮解除了代持关系。而与马玉增的代持关系直到2022年1月才得以解除。

02

上阵“父子兵”，新东方创始人入局

就在农大科技解决一系列股权代持事宜、筹备资本市场之事时，作为公司大后方的山东农业大学悄然退出了。

2016年3月，山东农业大学在经山东省财政厅、山东省教育厅批准后，以在山东产权交易中心公开拍卖的方式，将所持公司4.67%的股权依法全部转让给了马学文。

报告期初（2021年1月），农大科技由马学文、泰山酒业、丁方军、员工持股平台农君投资及马玉增分别持有64.1%、18.2%、8.82%、5.81%及3.08%股权。

2022年1月，马学文把即将30岁的儿子马克拉进了农大科技股东行列，其将所持公司6%股权（对应197.85万元注册资本）以1元/注册资本转让给马克，并将48.1%股权（对应1586.03万元注册资本）转让给两人共同持股的铭泉投资。

同年7月，马克进入农大科技董事会，担任公司董事，并于2024年1月开始担任公司董事会秘书。此前，其曾担任公司信息运营经理。

履历显示，马克出生于1993年5月，硕士研究生学历，运筹学专业，曾分别于Truist Bank、长沙蜜獾信息科技有限公司担任数据分析师，于铭泉投资担任总经理，在山东耘析信息科技有限公司担任执行董事兼经理。

截至2024年6月末，马学文及其一致行动人马克直接或间接控制农大科技76.10%股权，且马学文担任公司的董事长、总经理，马克担任公司的董事、董事会秘书，二人为公司共同实际控制人。 

值得一提的是，马克入股当月月底，农大科技便进行了一次大额分红。2022年1月27日，公司实施现金分红高达1.8亿元，按照当时的持股比例计算，马学文、马克父子1.15亿元落袋为安。

完成分红后次月，农大科技引进了新的战略投资者。2022年2月，鑫宸实业、红创和盛和通过受让泰山酒业所持公司部分股权入股；同时，泰山酒业还向铭泉投资转让了部分股权，其合计转股14.2%，套现8308万元。

农大科技引入的新投资者来历不凡，其中，鑫宸实业背后由盛希泰实际控制，其为山东人，是早期中国资本市场的重要参与者，在20年投行生涯中拥有逾百家公司IPO经验。转做投资后，已投出多家独角兽和准独角兽公司，包括中商惠民、鹍远基因、昆仑决、中智诚征信、优客工场、狼人杀、汉仪字库、易点租、深之蓝等。

此外，新东方创始人俞敏洪在鑫宸实业中持有10%股份，并担任监事，其与盛希泰共同创立了洪泰基金。

递表前，鑫宸实业为公司第一大外部投资者，持股比例为7%。

而鑫宸实业入股的同时，与公司签署了对赌条款。双方约定若农大科技未能在2025年末前在境内证券交易所完成上市，则鑫宸实业有权要求公司履行回购义务。不过，该对赌条款已于2023年9月不可撤销地彻底终止。

03‍

关联交易频繁，曾为实控人亲戚代缴社保

在马学文、马克父子控股之下，农大科技与公司实控人及其亲属之间的关联交易十分频繁。

2021年-2024年上半年，农大科技向关联方采购商品/接受劳务金额合计分别为1.4亿元、1.41亿元、1.74亿元和5,366.37 万元，占各期营业成本的比重分别为9.93%、6.07%、7.77%和4.20%。该关联方主要包括合泰检测、李锡明关联企业、左志琼关联企业、农大果乐及垄脉工程等。 

据招股书，合泰检测系马学文实际控制的企业，主要从事土壤检验检测、农产品质量安全检测等技术服务业务。

报告期内，公司基于所生产肥料产品的送检需求及部分政府采购项目中的土壤检测环节需要，向合泰检测采购肥料检测服务和土壤检测服务。各期公司向其采购金额分别为205.82万元、232.84万元、218.9万元及45.35万元。

农大科技向合泰检测采购服务的同时，还向其销售产品，2022年-2023年，销售金额分别为14.41万元、3.53万元。公司表示，合泰检测因承接政府项目等业务需求向公司采购少量肥料产品及部分劳务服务。

不仅如此，合泰检测还存在为农大科技代发工资、代垫社保公积金等费用的情形。2021年垫付金额为8.43万元，公司已于2022年末前予以偿还并终止该关联交易。

另外，李锡明系马学文配偶李玉环的侄子，其关联企业主要从事化肥、腐植酸、化工原料及辅料、化工产品的销售业务。2021年-2023年，公司主要向上述关联方采购腐植酸褐煤、凹凸棒粉、封口线等原材料用于肥料产品的生产和包装，三年累计采购金额2673.95万元。

左志琼为马学文的侄媳，其关联企业主要从事普通道路货物运输、物流配送服务业务。报告期内，公司根据产品物流运输需求，向前述关联方采购道路运输服务。2021年-2023年。双方之间发生交易额分别为748.86万元、352.46万元及191.58万元。

马学成则为马学文的堂兄弟，其关联企业作为公司经销商向公司采购化肥产品并对外销售，主要负责江苏省徐州市贾汪区及周边区域的产品销售，构成关联销售。报告期内，该关联销售金额分别为709.7万元、643.39万元、570.69万元及246.72万元。

除了业务来往，农大科技还曾为实控人亲戚代缴社保。2021年，公司为马学文的配偶李玉环之兄李玉栋代缴社会保险费用，代收代付金额为1.71万元。

而农大科技为实控人亲戚代缴社保，一方面反映出公司财务内控管理的漏洞，未将公帐与实控人个人关系作出切割；另一方面，该行为存在法律风险，可能被视为虚构雇佣关系，违反社保监管规则。

2021年，农大科技还将公司使用多年的别克汽车以账面净值20万元（不含税）的对价出售给股东马玉增。

04

上半年净利润逆势增长，毛利率波动下滑

农大科技主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。公司主要产品包括腐植酸增效肥料、控释肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中间体。

2021年-2024年上半年，农大科技实现营业收入分别为17.77亿元、26.76亿元、26.37亿元及15.6亿元；取得净利润分别1.28亿元、1.01亿元、1.01亿元及1.25亿元。

2023年及2024年上半年，农大科技收入同比分别略微下滑1.23%、2.73%。对此，其解释称，因主要原材料价格下降，使得产品在销量增长的趋势下，销售收入略微有所下滑。

而在收入下降的情况下，公司净利润却逆势上升，2024年上半年净利润超过了2023年全年净利润总额，这主要得益于毛利率的同比提升以及公司期间费用的收缩。

从主营业务收入来看，新型肥料为农大科技支柱性收入来源，报告期各期收入占比分别为74.23%、74.26%、74.6%及78.09%。

报告期内，农大科技销售模式包括经销、直销、邮政渠道及少量贸易商销售。公司采用经销为主的销售模式，各期经销收入分别为8.68亿元、13.37亿元、13.19亿元和8.25亿元，占比50%左右。

中国邮政集团有限公司为农大科技第一大客户，各期销售金额3.63亿元、4.38亿元、3.96亿元及2.65亿元，占比20.45%、16.38%、15.03%及17%。而公司其他客户销售占比较低，均不超过4%，集中度不高。

报告期内，农大科技主营业务毛利率有所波动，各期分别为19.65%、13.04%、14.75%和 17.77%，呈先降后增趋势。

公司表示，公司产品毛利率主要受到大宗原材料市场价格波动等因素的影响，公司营业成本中直接材料占比90%以上，主要包括氮肥、磷肥、钾肥等，原材料价格波动直接影响到公司的生产成本。

据招股书，作为第一大收入来源的新型肥料毛利率稳中有升，期末较期初上升了3.86个百分点。而作为第二梯队收入的新型肥料中间体毛利率却大幅下滑，三年半累计下滑了9.42个百分点。

农大科技表示，2023年以来，新型肥料中间体毛利率下降主要系随着控释肥料的快速发展，肥料生产企业纷纷加快投产包膜尿素，产品短期市场竞争加剧所致。 

而农大科技毛利率整体下滑的同时，还降至同行业可比公司毛利率平均水平之下，2021年-2024年上半年，同行毛利率均值分别为18.14%、15.38%、18.01%和 18.51%。 

毛利率低于同行的另一边，公司研发费用率却始终高于同行。报告期内，农大科技研发费用率分别为3.06%、2.09%、1.93%和1.75%；同期，可比公司平均研发费用率分别为2.49%、2.04%、1.83%和1.56%。高研发费用率和低毛利率之下，农大科技的盈利能力还有待提升。

05‍

应收账款逐年升高，资产负债率高于同行

农大科技营业收入虽出现小幅下降，但公司应收账款却常年居高不下。

2021年-2024年上半年，公司应收账款余额分别为1.45亿元、3.2亿元、3.23亿元及3.79亿元，逐年升高。2021年-2023年，应收账款余额占营业收入的比例分别为8.15%、11.95%、12.26%。

2022年，公司应收账款的营收占比较2021年提升3.80个百分点，主要系该年度公司产品销售量价齐升，各类别客户营业收入均呈现不同幅度的上升，包括占公司各期应收账款的 90%左右的以先货后款为主要结算形式的政府渠道及邮政渠道客户，应收账款规模随之增加。

从账龄来看，公司1年以内应收账款占比大幅下滑，各期占比分别为92.32%、85.18%、58.44%及62.24%。截至2024年6月末，公司3年以上应收账款余额为1406.22万元，占比3.71%。

2021年-2024年上半年，农大科技计提信用减值损失分别-828.58 万元、-990.38万元、-1,914.91万元和-1,292.08万元，主要由应收账款坏账损失构成。

农大科技资金周转能力不及同行的同时，偿债能力亦较弱。报告期各期末，公司资产负债率分别为68.87%、79.56%、69.14%和 57.81%，高于可比公司平均水平44.98%、50.48%、49.78%及46.05%。

对此，公司解释称，主要系农大科技相比上市公司经营规模相对较小，融资渠道有限，为确保公司有足够资金用于生产经营活动，需借助银行借款以满足资金需求。

报告期内，农大科技流动比率分别为1.15 倍、0.98倍、1.11倍和1.29 倍；速动比率分别为0.53倍、0.51倍、0.66倍和0.82倍。

06

曾因安全隐患、产品质量被罚，三年半累计罚款48万元

报告期内，农大科技存在屡次被主管机关处罚的情况。

2024年8月，公司因存在“生产经营单位未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测或者检查”、“生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标识”、“生产经营单位未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品”三项违法行为，被泰安市应急管理局处以3万元罚款。

同月，农大科技子公司黑松土因存在生产销售的生物有机肥外包装标识的适用作物与农肥登记的适宜作物不一致，涉嫌对生产销售的生物有机肥的功能作引人误解的虚假宣传，而被石门县市场监督管理局处以4万元罚款。

2021年11月，公司因生产销售不合格碱性土壤调理剂，被肥城市市场监督管理局没收违法所得200元，并处以罚款3,800元。

同年8月，农大科技子公司农邮肥业因复合肥料产品存在部分不合格情形，而被肥城市市场监督管理局没收违法所得725元，并处以罚款6.4万元。

此外，农大科技漯河分公司未按期申报个人所得税（工资薪金所得），国家税务总局漯河市源汇区税务局干河陈税务分局 2022年5月31日分别向漯河分公司下发行政处罚书，罚款金额合计300元。

2021年-2024年上半年，农大科技罚款及滞纳金支出分别为11.5万元、6.21万元、26.93万元及3.02万元，累计47.66万元。